Contrat du développeur Guru

Publié : 31 mai 2019

Bienvenue sur le réseau des développeurs Guru ! Ce Contrat du développeur Guru ("Contrat") permet le développement, les tests, la démonstration et le déploiement limité des intégrations développées par l'API Guru conçues pour interagir avec un compte de service Guru désigné.

En cliquant sur une case indiquant votre accord dans le cadre d'un processus en ligne ou en utilisant les API et autres technologies mises à disposition par Guru en vertu de ce Contrat du développeur Guru (le « Contrat »), les termes et conditions contenus dans ce Contrat forment un contrat liant entre vous (le « développeur », tel que défini ci-dessous) et Guru Technologies, Inc. (« Guru ») concernant : (a) le développement d'intégrations aux applications développeur grâce à l'utilisation des API Guru et/ou grâce à l'utilisation de la Documentation Guru ; et (b) l'utilisation d'une édition développeur du Service Guru pour tester l'interopérabilité des applications développeur avec celui-ci. Vous déclarez que vous avez l'autorité pour lier le développeur aux termes de ce Contrat et que vous et le développeur respecterez les termes et conditions ici mentionnés. Tous les droits et privilèges accordés en vertu de ce Contrat sont subordonnés à l'accord du développeur et au respect des termes et conditions mentionnés ici.

1. Définitions

"API" signifie interfaces de programme d'application de Guru qui sont mises à disposition par Guru pour faciliter le développement d'applications développeur, ces interfaces pouvant (sans obligation) être modifiées ou mises à jour par Guru de temps à autre.
"Service Guru" signifie une solution logicielle de Guru pouvant être rendue interopérable avec des applications développeur grâce à l'utilisation des API et de la Documentation. Le Service Guru inclut également : (a) toute documentation de produit associée que Guru peut, à sa seule discrétion, fournir ; et (b) toutes les Mises à Jour.
"Développeur" désigne l'individu, l'entreprise ou toute autre entité juridique pour laquelle vous concluez ce Contrat et qui a l'intention de développer des applications développeur conformément aux présentes.
"Application Développeur" signifie une application logicielle créée par le Développeur qui utilise les API pour développer et permettre l'intégration avec le Service Guru. En aucun cas, une Application Développeur ne doit inclure une propriété intellectuelle d'un DEGS.
"Version Développeur du Service Guru" ou "DEGS" signifie une version d'une Application Guru contenant des quotas, des limites de taux, des limites de bande passante et/ou d'autres limites d'utilisation ou techniques conçues pour limiter l'utilisation de l'Application Guru à des fins de test non productif uniquement.
"Documentation" signifie, dans la mesure où elle est mise à disposition par Guru pour être utilisée par le Développeur aux termes des présentes, les guides d'utilisation du Développeur de Guru, le Code d'Exemple et les documents connexes mis à disposition des Développeurs, cette Documentation pouvant (sans obligation) être modifiée ou mise à jour de temps à autre par Guru via le site suivant : https://developer.getguru.com.
"Site du Réseau des Développeurs Guru" (également appelé "Site des Développeurs") désigne la zone du site web de l'entreprise Guru à partir de laquelle les Développeurs peuvent obtenir les droits d'utilisation des API, de la Documentation et du DEGS aux fins décrites ci-dessus.
"JSON" est un format d'échange de données, basé sur un sous-ensemble du langage de programmation JavaScript.
"REST" est un style architectural pour la conception d'applications en réseau.
"Exemple de code" sont des exemples de code fournis par Guru pour démontrer comment utiliser l'API pour effectuer des fonctions spécifiques ou des appels.
"Terme" aura la signification prescrite à la Section 7 ci-dessous.
"Mise à niveau" signifie les versions de code objet d'un DEGS qui ont été améliorées ou autrement modifiées par ou pour le compte de Guru, agissant à sa seule discrétion, pour inclure des fonctionnalités supplémentaires ou des changements de code. Guru déterminera, à sa seule discrétion et sans obligation, s'il convient de développer ou de rendre disponibles des mises à niveau à l'usage du Développeur.

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2. Enregistrement

obligatoire pour s'inscrire auprès de Guru en fournissant certaines informations telles que dirigées dans la section "Enregistrement" du formulaire web applicable du Site du Développeur. Les informations d'inscription comprendront, sans s'y limiter, les coordonnées du Développeur, un mot de passe et des informations de connexion associées pour accéder au compte du Développeur, des informations identifiant et décrivant l'Application du Développeur, et toute autre information demandée par Guru. Le Développeur accepte de fournir toutes les informations d'inscription demandées et garantit que ces informations seront précises et tenues à jour.
Suite à l'acceptation de l'inscription du Développeur, Guru fournira au Développeur certains jetons et/ou mots de passe qui pourront être utilisés par le Développeur afin d'accéder et d'utiliser les APIs, la Documentation et les DEGS, cet accès et cette utilisation devant être conformes aux termes et conditions de cet Accord.
L'inscription du Développeur auprès de Guru, et la fourniture associée de l'accès par Guru aux API, à la Documentation et aux DEGS, ne seront en aucun cas considérées, ni directement ni indirectement promues, commercialisées ou autrement représentées par le Développeur comme une approbation ou une certification par Guru du Développeur ou de la compatibilité avec, l'intégration à, ou le fonctionnement de toute Application du Développeur.

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3. Utilisation des APIs, de la Documentation et des DEGS

Sous réserve des termes et conditions de cet Accord et pour la Durée d'icelui, Guru accorde au Développeur un droit non exclusif, incessible et limité d'accéder à distance et d'utiliser les DEGS hébergés par Guru, les APIs et la Documentation, y compris les Exemples de code, aux seules fins de développement, de test, de support et de démonstration d'une intégration des Applications du Développeur avec le Service de Guru. Sous réserve des limites d'utilisateur à la Section 3.4 ci-dessous, le Développeur peut autoriser l'utilisation des DEGS, APIs et Documentation par des employés et des entrepreneurs liés de manière juridiquement contraignante (les entrepreneurs seront liés par écrit dans tous les cas) par la confidentialité, l'utilisation limitée et d'autres restrictions, limitations et conditions de cet Accord. Le Développeur veillera à ce que ses utilisateurs respectent cet Accord et sera responsable de tout manquement à celui-ci.
Sous réserve des termes et conditions de cet Accord, Guru accorde au Développeur un droit non exclusif, incessible et limité d'accéder à distance aux DEGS hébergés par Guru uniquement aux fins suivantes : (a) tester l'interopérabilité de l'Application du Développeur (fonctionnant dans l'environnement non productif du Développeur) avec les DEGS en effectuant des requêtes à partir de l'Application du Développeur, conformément aux APIs et à la Documentation, y compris les Exemples de code, qui sont conçus pour permettre l'échange de données entre les applications; (b) tester l'interopérabilité de l'Application du Développeur (fonctionnant dans l'environnement non productif du Développeur) avec un DEGS grâce aux APIs de Guru; et (c) effectuer des démonstrations de l'Application du Développeur à des clients potentiels dans un environnement non productif, contrôlé par le Développeur, à des fins d'évaluation uniquement.
Les DEGS incluront des limitations d'utilisation et autres afin de garantir que le Développeur utilise ce Service de Guru uniquement à des fins de développement, de test et de démonstration telles que décrites ci-dessus. À cet égard, sauf instruction contraire de Guru (y compris par avis publié sur le Site du Développeur), le Développeur sera limité à l'utilisation des DEGS pour un maximum de deux (2) utilisateurs nommés. Des limitations supplémentaires d'utilisation, techniques, de licence ou autres peuvent être appliquées par Guru à sa seule discrétion. Le développeur est seul responsable de tester l'application du développeur, de déterminer si elle est interopérable avec un DEGS et donc un service Guru, et de respecter toutes les limites et restrictions applicables.
Le développeur peut promouvoir et commercialiser une application de développeur auprès des clients potentiels en utilisant le logo Guru et les marques de commerce Guru applicables, mais seulement pour indiquer que les applications de développeur sont "conçues pour Guru" ou pour faire de telles autres déclarations similaires qui doivent être approuvées à l'avance par écrit par Guru à chaque instance et qui indiquent que les applications de développeur sont conçues par le développeur, mais non certifiées ou approuvées par Guru, pour être compatibles avec les applications Guru applicables. Nonobstant ce qui précède, le développeur ne fera aucune déclaration indiquant que Guru approuve, soutient, certifie ou prend un engagement concernant l'interopérabilité de l'application du développeur avec une application de Guru quelconque. Le développeur ne peut pas utiliser le nom "Guru" ou toute autre marque de commerce de Guru dans le nom de l'une de ses applications de développeur. Le développeur doit se conformer aux politiques de marque de Guru. Guru peut exiger que le développeur cesse d'utiliser les marques de commerce de Guru sur notification écrite. Le développeur comprend et accepte qu'il est seul responsable et responsable de : (i) sa promotion, commercialisation et exploitation de son application de développeur et intégrations ; et (ii) des problèmes, défauts et tous autres points liés à ou découlant de l'intégration de son application de développeur avec le service Guru.
Le développeur doit utiliser uniquement les DEGS, les API, la documentation et le code d'exemple conformément aux termes et conditions de cet accord et aux orientations et instructions associées de Guru décrites dans celui-ci, ces orientations et instructions pouvant être complétées ou mises à jour par Guru (y compris par des publications sur le site des développeurs).
Sauf autorisation expresse dans l'accord, le développeur ne peut pas : (a) divulguer, distribuer (y compris en les téléchargeant sur des sites web, des forums électroniques ou par tout autre moyen ou support), afficher, concéder sous licence, vendre ou transférer des droits dans les API, la documentation ou un DEGS (collectivement, la "Propriété intellectuelle de Guru" ou "Propriété de Guru"), en tout ou en partie, à un tiers ; (b) utiliser la propriété de Guru, en tout ou en partie, pour un usage de type bureau de services ou externalisation ou autrement pour l'usage ou le bénéfice d'un tiers ; (c) dépasser les limites d'utilisation, techniques, de licence ou autres prévues dans cet accord, dans tout matériel ou documentation fourni par Guru ou selon ce que Guru peut imposer séparément ; (d) copier, modifier, altérer ou créer des œuvres dérivées, ou utiliser autrement dans un but autre que celui expressément autorisé par les présentes, la propriété de Guru ; (e) utiliser la propriété de Guru pour créer un produit ou un service similaire à n'importe quelle propriété de Guru ou application de Guru, ou autrement exploiter ou commercialiser la propriété de Guru ; (f) accéder ou tenter d'accéder à un DEGS ou une application de Guru autrement que par les API prévues aux présentes ; (g) désassembler, décompiler, déchiffrer ou décomposer les API ou tout DEGS ou service Guru, ou autrement tenter d'y accéder ou de découvrir leur code source, ou interférer ou perturber les API, DEGS, ou services Guru ou tout serveur ou réseau par lesquels ils sont fournis ; (h) permettre à un tiers d'accéder ou d'utiliser la propriété de Guru, ou de revendre, distribuer ou autrement utiliser ou exercer des droits à cet égard ; (i) désactiver toute "option de rapport automatique" ou toute capacité de rapport similaire dans tout DEGS ; (j) fournir des services ou du soutien à un tiers concernant, ou en relation avec, n'importe quelle propriété de Guru ; (k) fournir un accès non autorisé ou une utilisation de tous identifiants d'utilisateur, clés de connexion ou mots de passe ou autres informations de compte que nous pouvons vous fournir pour vous permettre d'accéder aux DEGS n'est pas permis ; à cet égard, vous êtes expressément interdit d'utiliser des adresses e-mail partagées ou des adresses e-mail de groupe ; (l) mener des activités, y compris en rapport avec votre accès et utilisation de la propriété de Guru, qui : (i) viole toute loi ou réglementation ; (ii) pourrait entraîner ou donner lieu à une responsabilité civile ou pénale ; ou (iii) interfère avec, ou dégrade, le fonctionnement efficace ou efficient, ou pose une faille de sécurité ou interfère avec les mécanismes de sécurité concernant, toute propriété de Guru ou l'un des réseaux, systèmes ou environnement informatiques de Guru.
Un DEGS peut utiliser ou inclure des logiciels ou du contenu tiers ("Logiciel tiers"). Dans la mesure nécessaire pour utiliser les DEGS applicables, Guru accorde au développeur un droit d'utiliser ce Logiciel tiers uniquement aux mêmes conditions (y compris toutes les limites et restrictions) que le développeur est autorisé à utiliser les DEGS aux présentes. Cependant, Guru se réserve le droit de modifier, suspendre ou interrompre les droits du développeur d'utilisation du Logiciel tiers dans la mesure requise par un concédant de licence ou un fournisseur tiers applicable ou les termes de l'accord de Guru avec ce dernier.
Guru peut décider, à sa seule discrétion et sans obligation, de rendre disponible tout DEGS, et des APIs et Documentation associés, pour les objectifs prévus aux présentes et peut (également à sa seule discrétion) modifier ou mettre à jour de telles APIs, DEGS et Documentation à tout moment.
Tous les droits non expressément accordés au développeur sont réservés par Guru.

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4. Obligations du Guru

Sous réserve des termes et conditions de cet accord, le Guru fournira au Développeur, pendant la durée de l'accord, : (a) l'accès aux API, à la Documentation, y compris le Code d'Exemple; et (b) l'accès au(x) DEGS, dans chaque cas pour l'utilisation du Développeur en relation avec le développement de l'intégration aux Applications du Développeur tel que prévu aux présentes.
De temps à autre, à sa seule discrétion et sans obligation de le faire, le Guru peut choisir de fournir un certain support technique limité aux Développeurs. Un tel support sera tel que décrit dans les parties "Support aux Développeurs" ou similaires du Site des Développeurs, et peut se présenter sous forme de support en libre-service. Un tel support peut être modifié, réduit, annulé ou mis à jour à tout moment sur notification écrite de la part du Guru, y compris en publiant sur le Site des Développeurs ou autrement. Tout support sera soumis aux termes et conditions énoncés dans cet accord et sur le Site des Développeurs, et pourra nécessiter le paiement de frais tels que décrits dans ledit accord. Le Guru peut également rendre disponible un support séparément par le biais d'autres programmes ou offres de temps en temps, et un tel support sera alors soumis aux termes et conditions spécifiques qui y sont associés.

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5. Obligations du Développeur

Le Développeur devra développer chaque Application du Développeur en conformité avec la version actuelle des APIs et de la Documentation et, en conséquence, s'assurera que chaque Application du Développeur permet et maintient l'interopérabilité avec les DEGS applicables et le Service Guru.
Le Développeur sera seul responsable de chaque Application du Développeur, y compris tout support, développement et maintenance ainsi que son intégration (c'est-à-dire l'interopérabilité) avec tout Service Guru. En conséquence, le Développeur sera seul responsable et liable (y compris envers ses clients et autres parties) pour, et indemniser, défendre et tenir le Guru à l'abri de toute réclamation liée à, toutes les questions relatives aux Applications du Développeur et aux intégrations associées, y compris leur développement, leur fonctionnement, leur performance, leur disponibilité, leur interopérabilité, leur déploiement (sous la Section 6 ci-dessous), leur support, et leur maintenance.
Le Développeur devra utiliser les meilleures pratiques de sécurité en relation avec le développement de l'Application du Développeur, et son intégration avec le Service Guru, et se conformera en tout temps à toutes les lois et réglementations applicables en matière de confidentialité et de sécurité des données ainsi qu'à toutes les exigences de sécurité du Guru disponibles sur le Site Guru, le Site des Développeurs ou autrement. Le Développeur mettra en place des mesures de sécurité administratives, techniques, physiques et autres appropriées qui protègent et préservent la confidentialité et la sécurité de toutes les données (y compris contre tout accès, utilisation ou divulgation non autorisés) qui sont traitées, stockées, transmises ou gérées par le Développeur ou toute intégration ou Application du Développeur. Le Développeur sera seul responsable et liable de mettre en place tout terme ou condition (tel qu'un Accord de Traitement des Données) avec ses clients dans la mesure requise par les lois ou réglementations applicables.
Le Développeur accorde au Guru une licence et un droit de copier, d'afficher et d'utiliser les informations d'inscription et les documents fournis par le Développeur afin de faciliter les objectifs prévus dans cet accord et de contacter le Développeur concernant d'autres opportunités commerciales potentielles. De plus, le Développeur accorde au Guru un droit et une licence (mais pas l'obligation) d'utiliser le nom du Développeur, le nom de l'Application du Développeur, et le logo du Développeur et les marques commerciales applicables dans des documents promotionnels et autrement pour promouvoir, commercialiser et/ou identifier autrement le Développeur en tant que développeur enregistré de l'Application du Développeur conçue pour interagir avec les Applications Guru. En outre, le Développeur accorde au Guru un droit et une licence pour collecter, traiter et utiliser toute donnée fournie par le Développeur (y compris celle fournie via une intégration au Service Guru) pour faciliter les objectifs de cet accord et tel que par ailleurs permis par la politique de confidentialité du Guru. À cet égard, le Guru peut dépersonnaliser et agréger de telles données personnelles pour créer des analyses et à d'autres fins et détiendra les versions dépersonnalisées et agrégées de ces données. L'utilisation de telles données et informations par le Guru est à la seule discrétion de Guru et Guru ne fait aucune promesse à ce sujet.
Le développeur accepte de fournir à Guru le nom de chaque application développée utilisant les API, un DEGS ou la documentation (chacun d'eux devant être enregistré conformément à la section 2 ci-dessus). À sa seule discrétion, Guru peut répertorier ces informations sur le site Web d'entreprise de Guru et via d'autres supports marketing.
Le développeur ne doit pas partager ou exposer le mot de passe de l'application du développeur (le "mot de passe"). Les mots de passe ne doivent être stockés que dans le code de l'application du développeur. De même, l'application du développeur ne doit jamais révéler le token d'API de l'application du développeur. Exposer le mot de passe de l'application du développeur ou le token d'API peut créer un risque sérieux pour la sécurité. Si le développeur pense avoir exposé un mot de passe ou un token d'API, le développeur peut demander un nouveau mot de passe ou token d'API dans la page de gestion. Guru ne sera en aucun cas responsable des données perdues ou exposées résultant d'une utilisation non approuvée ou inappropriée du mot de passe ou du token d'API du développeur.
Dans chaque cas où le développeur accorde des droits d'utilisation dans son intégration d'une application du développeur avec le service de Guru à un client conformément à la section 6 ci-dessous, le développeur doit maintenir un contrat écrit, légalement applicable avec chaque client (par exemple, des conditions d'utilisation acceptées par clic-wrap) qui comprennent des dispositions et limitations standard de l'industrie généralement incluses dans les contrats clients par des fournisseurs de SaaS nationalement connus et hautement réputés. Le développeur doit également afficher de manière visible une politique de confidentialité située là où les utilisateurs téléchargent ou accèdent à l'application du développeur ou à l'intégration ou comme exigé par les lois ou réglementations applicables. La politique de confidentialité du développeur doit respecter toutes les lois, réglementations et normes applicables et décrire avec précision et clarté la collecte, l'utilisation, la maintenance et le partage des données. Le développeur doit immédiatement informer Guru de toute violation du contrat client ou de la politique de confidentialité du développeur qui affecte ou pourrait raisonnablement affecter les clients ou utilisateurs du service de Guru.
Le développeur doit indemniser, défendre et protéger Guru (et tous ses dirigeants, employés, agents et clients) contre toute réclamation, action en justice, dommages, pertes, pénalités ou responsabilités de toute nature qui découlent de ou sont liées à : (i) toutes responsabilités assumées par le développeur en vertu des présentes (y compris, sans limitation, conformément à la section 5.2 ci-dessus) ; (ii) toute violation par le développeur de ses obligations, responsabilités, garanties, conventions ou représentations en vertu de cet Accord ; ou (iii) le déploiement de l'application du développeur (y compris son intégration associée avec le service de Guru) auprès de ses clients en vertu de la section 6 ci-dessous, y compris l'utilisation, l'exploitation et les performances de celle-ci par ou pour de tels clients.

6. [Modèles de page] et déploiement d'applications développeur

Conformément aux termes et conditions ci-dessus, cet Accord permet au développeur d'accéder aux API, à la Documentation et aux DEGS(s) pour développer des applications développeur, effectuer des tests de non-production de l'interopérabilité de ces applications avec les applications Guru associées, et réaliser des démonstrations limitées et de non-production de ces applications aux clients potentiels. De plus, sous réserve des termes et conditions de cet Accord, Guru accorde au développeur un droit non exclusif, incessible et limité de déployer (c'est-à-dire, accorder des droits d'utilisation) des applications développeur, ainsi que des intégrations au service de Guru développées aux termes du présent Accord, pour une utilisation par les clients du développeur à partir d'un environnement de production contrôlé par le développeur (et non par Guru) moyennant des frais (ou gratuitement) à déterminer par le développeur. Pour plus de clarté, et nonobstant toute disposition contraire ci-dessus, le développeur ne peut pas déployer ou annoncer une application développeur ou son intégration au service de Guru à partir de ou dans un marché, un magasin d'applications ou une plateforme similaire (y compris, à titre d'exemple et non de limitation, le Salesforce AppExchange, le Microsoft AppSource ou une plateforme/magasin similaire créé par le développeur) sans avoir d'abord obtenu le consentement écrit préalable de Guru à chaque fois (lequel consentement peut être accordé, refusé ou conditionné à la seule discrétion de Guru). Nonobstant ce qui précède, le développeur n'est pas autorisé en vertu de cet Accord à utiliser les DEGS ou la Documentation d'une autre manière que : (a) pour le développement et les tests internes et de non-production de l'intégration d'applications développeur avec le service de Guru ; et ; (b) la démonstration de non-production des applications développeur aux clients potentiels pour la période limitée autorisée en vertu de la section 3 ci-dessus. Pour plus de clarté, en aucun cas le développeur ne peut utiliser les DEGS à des fins de production (c'est-à-dire, en direct) pour lui-même ou pour tout client ou autre partie. Le développeur reconnaît que ses dépenses de temps et d'argent pour développer des intégrations aux applications du développeur se font à ses propres risques et que Guru ne garantit pas la disponibilité des applications Guru.

7. Terme et résiliation

Terme de l'accord. Cet accord entrera en vigueur à la date à laquelle il est conclu par le développeur et restera en vigueur sauf résiliation conformément aux termes ci-dessous (le "Terme").
Résiliation pour convenance. Le développeur peut résilier cet accord en cessant d'utiliser les API, la documentation et les DEGS et en informant par écrit Guru qu'il l'a fait. Guru peut résilier cet accord pour toute raison ou sans raison (c'est-à-dire pour convenance) en fournissant un avis écrit au développeur (sauf s'il n'est pas nécessaire de donner un avis conformément à une condition de cet accord).
Résiliation pour motif. Chaque partie peut résilier cet accord sur avis écrit dans le cas où l'autre partie enfreint une disposition des présentes et ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception d'un avis écrit à cet effet ; toutefois, Guru peut résilier immédiatement cet accord (avec ou sans avis) si Guru estime de manière discrétionnaire que cette violation : (i) est une menace pour le fonctionnement efficace ou efficient ou la sécurité du service Guru; (ii) présente un risque pour la sécurité des données; (iii) présente un risque de responsabilité civile ou pénale; (iv) menace ou donne lieu à une violation de la loi. Guru peut également résilier immédiatement cet accord (avec ou sans avis) si : (a) le développeur commercialise ou vend un produit qui est sensiblement similaire, en tout ou en partie, à toute application Guru; ou (b) le développeur mène des activités qui pourraient entraîner une suspension ou une résiliation en vertu de la clause 7.5.
Effet de la résiliation. À la résiliation ou à l'expiration de cet accord, tous les droits et licences accordés au développeur en vertu de cet accord cesseront (le développeur n'accédant ni n'utilisant par la suite aucun propriété de Guru) et le développeur devra rapidement retourner (ou, si tel est le choix de Guru, détruire) toutes les informations confidentielles de Guru et autres informations ou documents propriétaires mis à sa disposition par Guru, en sa possession (y compris toutes les copies, qu'elles soient électroniques, papier ou autres). À la demande, le développeur certifiera se conformer aux dispositions ci-dessus.
Suspension. Le développeur convient que, si Guru détermine, à sa seule discrétion, que le développeur a : (a) enfreint toute disposition de cet accord, ou est en violation de sa politique de confidentialité ou de son contrat client en ce qui concerne un client mutuel ; (b) développé une application du développeur ou un autre logiciel posant un risque pour la sécurité ou les performances de tout système, réseau, matériel, logiciel ou technologie de Guru ou de ses fournisseurs ou clients ; (c) pris une initiative ou mené une action qui présente un risque de responsabilité pour Guru, ou enfreint la loi ; ou (d) par ses activités ou son comportement lié à l'utilisation des API de Guru ou d'autres propriétés de Guru, a causé ou est susceptible de causer un préjudice réel ou potentiel ou un autre impact négatif sur l'entreprise, les opérations ou la technologie de Guru, dans ce cas précis, sans limiter le droit de Guru de résilier cet accord, Guru peut suspendre et/ou résilier l'accès et l'utilisation des DEGS, API et/ou Documentation par le développeur, tout autre matériel ou technologie mis à disposition par Guru, et tout autre droit ou privilège accordé en vertu de cet accord.

En outre, dans tout cas qui pourrait donner lieu à un droit de suspension ou de résiliation par Guru en vertu de cette Section 7, ou à la demande de Guru pour toute autre raison légitime similaire, Guru peut exiger du développeur de désactiver l'interopérabilité des applications du développeur applicables avec les applications Guru applicables conformément aux instructions fournies par Guru ou, en alternative, Guru peut désactiver ladite interopérabilité.
Dans ce cas, Guru a le droit incontesté, à sa seule discrétion, de contacter et de communiquer avec le client mutuel impacté pour l'informer que Guru a demandé au développeur de désactiver ladite interopérabilité et de fournir des recommandations, des conseils, des services et autres actions associés ou pour le client selon ce que Guru juge opportun.

Dans le cas où Guru déterminerait qu'une violation de cet accord ou un différend/problème avec un client mutuel peut être résolu par la modification par le développeur de son application du développeur et/ou de ses éléments d'intégration associés, alors Guru (sans obligation) peut décider de donner au développeur l'opportunité de remédier rapidement à la violation ou au problème, et si tel est le cas, le développeur doit travailler avec diligence pour remédier promptement au problème. À tout moment, cependant, Guru peut intervenir et prendre les mesures envisagées ici.
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Survie. Nonobstant ce qui précède: (a) Les sections 1 (Définitions), Section 5 (Obligations du développeur), 7 (Résiliation), 8 (Informations confidentielles), 9 (Propriété intellectuelle), 11 (Indemnisation), 12 (Limitation de responsabilité) et 13 (Dispositions générales) survivront à l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat.

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8. Informations confidentielles

Définition. "Informations confidentielles" signifie toutes informations non publiques d'une partie au présent Accord qui sont soit marquées comme confidentielles, soit d'un type ou d'une nature qui devrait être reconnu comme confidentiel par une partie commercialement raisonnable agissant de bonne foi. Les informations confidentielles de Guru comprennent la Propriété de Guru ainsi que toutes les informations non publiques concernant ses solutions logicielles et leur documentation associée, les API et leur documentation associée, les plans de produit, les données techniques, les spécifications, le savoir-faire, les méthodologies et les méthodes commerciales.
Utilisation des Informations Confidentielles. Sauf disposition contraire ci-dessous, la partie recevant des Informations Confidentielles (le « Bénéficiaire »): (i) conservera toutes les Informations Confidentielles de la partie divulgatrice (le « Divulgateur ») de manière confidentielle et n'utilisera ces informations que aux fins énoncées dans le présent Accord ; et (ii) ne divulguera pas les Informations Confidentielles du Divulgateur à un tiers (autres que les employés, dirigeants ou membres du conseil de la partie) sauf autorisation expresse dans le présent document ou avec l'autorisation écrite expresse du Parti Divulgateur. Nonobstant ce qui précède, sous réserve de la conformité aux lois et règlements applicables ainsi que des instructions de Guru fournies dans le cadre des présentes, une partie peut divulguer les Informations Confidentielles de l'autre partie à un tiers ayant besoin de les connaître et qui, avant d'obtenir l'accès aux Informations Confidentielles, a conclu un accord de non-divulgation et d'utilisation limitée qui est au moins aussi protecteur du Parti Divulgateur que les clauses de sécurité des données, d'utilisation limitée et de confidentialité du présent Accord. Le Bénéficiaire protégera les Informations Confidentielles du Divulgateur au moins de la manière et du degré dont il se sert pour protéger ses propres Informations Confidentielles, mais en aucun cas avec moins d'un standard de soin commercialement raisonnable.
Portée. Les obligations susmentionnées ne s'appliqueront pas aux: (i) informations qui sont ou deviennent publiques sans faute du Bénéficiaire ; (ii) informations que le Bénéficiaire connaît avant la divulgation ; (iii) informations obtenues légalement auprès d'un tiers ayant le droit de faire une telle divulgation sans obligation de confidentialité ; ou (iv) toute divulgation requise par la loi applicable, à condition que le Bénéficiaire fasse des efforts raisonnables pour informer le Divulgateur à l'avance, et coopère avec lui, en relation avec tous les efforts visant à empêcher une telle divulgation.
Informations de Compte. Le Développeur doit maintenir, et doit s'assurer que ses utilisateurs autorisés maintiennent, la confidentialité de toutes les informations de compte (telles que les informations de connexion et les mots de passe) que Guru fournit au Développeur, ou que le Développeur fournit à Guru, pour permettre l'accès et l'utilisation d'un DEGS ou de toute documentation et tous les matériaux associés. Le Développeur est responsable de prévenir toute divulgation ou utilisation non autorisée de ces informations de compte, de ses conséquences éventuelles, et de notifier immédiatement Guru de toute violation de cette obligation. Guru peut refuser l'accès à tout utilisateur s'il croit raisonnablement que les informations de compte du Développeur ont été perdues, volées ou compromises.

9. Propriété intellectuelle

Guru détient tous les Services de Guru, les API, le Code Exemple et la Documentation, tout autre matériel ou technologie mis à disposition du Développeur, et toutes les œuvres dérivées de ce qui précède. Le développeur possède les applications du développeur. Le développeur reconnaît et accepte que: (i) d'autres développeurs et tiers, ainsi que Guru, peuvent utiliser les APIs et la documentation pour développer et mettre à disposition des applications et des intégrations similaires ou concurrentes avec les applications et les intégrations du développeur; et (ii) Guru et d'autres tiers peuvent développer et mettre à disposition des applications et des intégrations similaires ou en concurrence avec les intégrations du développeur développées dans le cadre des présentes et les applications du développeur.

Si le développeur fournit des suggestions ou des commentaires (collectivement, "Feedback") concernant le DEGS, les APIs, la documentation, le service de Guru ou tout autre propriété intellectuelle de Guru, Guru possédera ces commentaires sans rémunération pour le développeur et le développeur cède par la présente ces commentaires à Guru.

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10. Garanties; Exclusion des garanties

Garanties du développeur. Le développeur déclare et garantit à Guru que:

Chaque application et intégration du développeur:

(i) sera développée de manière professionnelle et conforme aux exigences et objectifs de cet accord;
(ii) ne portera pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle de tiers;
(iii) sera exempte de tout virus ou code malveillant, ou de tout code ou mécanisme qui permettrait l'accès non autorisé à un service de Guru (c'est-à-dire tout accès autre que celui qui, conformément aux APIs et à la documentation, permet l'échange de données entre le service de Guru et l'application du développeur); et
(iv) ne contiendra aucun composant open source, logiciel gratuit, copyleft ou similaire qui nécessiterait la divulgation générale ou publique de tout composant de tout service de Guru ou autre technologie de Guru ou qui entraverait autrement les droits de Guru dans un service ou une technologie de Guru.

elle sera conforme aux lois et réglementations applicables;

elle ne fera aucune déclaration, engagement, garantie ou garantie concernant Guru, aucun service de Guru ou toute autre propriété intellectuelle de Guru, sauf tel que permis dans l'accord.

Elle ne fournira aucune donnée à Guru ou à un service de Guru autre que des données d'exemple qui n'identifient, ne reflètent ni ne représentent aucune information concernant un individu ou une entité réelle.
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À MOINS QU'IL N'EN SOIT EXPRESSÉMENT DISPOSÉ AUX PRÉSENTES, CHAQUE PARTIE RENONCE À TOUTES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, Y COMPRIS LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. EN AUCUN CAS, GURU NE SERA RESPONSABLE DE LA DÉFAILLANCE, DU RETARD, DE L'ERREUR OU DE L'ALTÉRATION DE L'INTÉGRATION OU DE L'INTEROPÉRABILITÉ ENTRE TOUT DEGS ou SERVICE DE GURU ET TOUTE APPLICATION OU INTÉGRATION DU DÉVELOPPEUR. GURU FOURNIT LE DEGS, LES APIS, LA DOCUMENTATION ET LE CODE SOURCE SUR UNE BASE "TEL QUELLE" SANS AUCUNE GARANTIE D'ACCOMPLISSEMENT DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, Y COMPRIS LES GARANTIES SUSMENTIONNÉES.

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11. Indemnisation

Le développeur doit indemniser, défendre et tenir Guru (et l'ensemble de ses dirigeants, employés, agents et clients; collectivement, les "parties indemnisées") indemnes de tous dommages, pertes, décisions judiciaires, responsabilités, coûts et dépenses (y compris les honoraires d'avocat raisonnables; collectivement, "dommages") découlant de ou liées à:

toute réclamation ou action en justice de tiers selon laquelle une application ou intégration du développeur, ou tout autre matériau ou autre propriété intellectuelle du développeur, porte atteinte aux droits d'auteur, droits de confidentialité, secrets commerciaux, marques, brevets et autres droits de propriété intellectuelle d'un tiers;
toute réclamation ou action en justice de tiers concernant ou découlant de toute application ou intégration du développeur (y compris l'interopérabilité de l'application du développeur avec une quelconque application de Guru), toute autre propriété intellectuelle du développeur ou toute négligence, faute intentionnelle, acte ou omission du développeur;
toute réclamation ou action en justice de tiers concernant ou découlant de toute violation par le développeur de toute représentation, garantie ou engagement énoncé dans le présent accord ou de toute violation par le développeur de son contrat client ou de sa politique de confidentialité.

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12. Limitation de responsabilité

DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, EN AUCUN CAS GURU OU SES LICENCIERS NE SERONT RESPONSABLES, MÊME SI NOUS AVONS ÉTÉ AVISÉS À L'AVANCE DE LA POSSIBILITÉ, DE : (A) TOUTE PERTE D'ACTIVITÉ, DE CONTRATS, DE BÉNÉFICES, D'ÉCONOMIES PRÉVUES, DE BONNE VOLONTÉ OU DE REVENUS ; (B) TOUTE PERTE OU CORRUPTION DE DONNÉES, OU (C) TOUTES PERTES OU DOMMAGES INDIRECTS OU CONSÉCUTIFS (Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES DOMMAGES SPÉCIAUX, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES). EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ CUMULATIVE ET TOTALE DE GURU ET DE NOS LICENCIERS POUR TOUTES LES RÉCLAMATIONS DÉCOULANT DE OU LIÉES À L'ACCORD, INDIFFÉREMMENT DE LA NATURE DE LA RÉCLAMATION, NE DÉPASSERA CENT DOLLARS (100 $). POUR PLUS DE CLARTÉ, PLUSIEURS RÉCLAMATIONS OU ÉVÉNEMENTS DE RESPONSABILITÉ NE FERONT PAS AUGMENTER CE PLAFOND. CETTE LIMITATION DE RESPONSABILITÉ EST DESTINÉE À S'APPLIQUER SANS TENIR COMPTE DE LA VIOLATION D'AUTRES DISPOSITIONS DE L'ACCORD, QUI SE SONT RÉVÉLÉES INEFFICACES OU ONT ÉCHOUÉ DANS LEUR OBJECTIF ESSENTIEL.

13. Dispositions générales

Accord complet. Les termes et conditions contenus dans cet Accord constituent l'accord complet et la compréhension entre Guru et le Développeur et aucun des deux ne sont liés par une représentation ou incitation non spécifiquement énoncée ici. Cet Accord remplace toutes représentations antérieures, discussions, communications ou présentations.
Clause de non-validité, de modification et de renonciation. Si une partie de cet Accord est jugée nulle, invalide ou autrement inexécutable, en tout ou en partie, les parties restantes de cet Accord resteront en vigueur. Cet Accord ne peut être modifié ou amendé qu'avec l'écrit signé par un représentant autorisé de chaque partie. Le fait pour une partie de ne pas exercer ses droits aux termes des présentes ne constitue pas une renonciation ou une perte de ces droits. Si une partie souhaite renoncer à ses droits ci-dessous, elle doit fournir une notification écrite de sa renonciation de ces droits à l'autre partie.
Non-exclusivité. Cet Accord est non exclusif.
Contractants indépendants et non-ingérence. Les parties sont chacune un contractant indépendant. Cet Accord ne crée pas de relation d'agence réelle ou apparente, de coentreprise, fiduciaire ou employé et employeur entre les parties. Aucune partie n'a le droit ou la faculté d'assumer ou de créer une obligation ou une responsabilité, explicite ou implicite, au nom de l'autre partie ou de lier l'autre partie dans quelque affaire que ce soit, y compris, sans limitation, le droit ou la faculté d'obliger l'autre partie à accepter ou à exécuter une commande, ou à vendre ou à refuser de vendre à un client.
Règlement des différends. En cas de controverse ou de réclamation découlant de ou liée à cet Accord, ou d'une violation de celui-ci, les parties consulteront et négocieront entre elles et tenteront de parvenir à une solution satisfaisante. Si elles ne parviennent pas à trouver un accord dans un délai de trente (30) jours, alors, sur notification de l'une des parties à l'autre), toute telle controverse ou réclamation sera soumise à l'arbitrage pour un règlement complet et définitif par un collège de trois arbitres (ou moins si cela est convenu par les Parties) nommés conformément aux Règles d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale ("Règles de la CCI"). Toutes les procédures d'arbitrage seront menées en langue anglaise et seront menées conformément aux Règles de la CCI. Toute décision rendue conformément aux Règles de la CCI peut être exécutée par tout tribunal compétent. La répartition des coûts des arbitres et de l'administration de la conduite de l'arbitrage sera supportée également par les Parties. La loi applicable est l'État du Delaware et le lieu de l'arbitrage est Philadelphie, PA. Les Nations Unies. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas à l'Accord.
Assignation. Aucun droit ou obligation du Développeur en vertu de l'Accord ne peut être cédé, délégué ou autrement transféré, que ce soit par accord, en vertu de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable exprès de Guru, et toute tentative de céder, déléguer ou transférer autrement l'un quelconque des droits ou obligations du Développeur en vertu des présentes, sans un tel consentement, sera nulle. Sous réserve de la phrase précédente, l'Accord liera chaque partie et ses successeurs et ayants droit autorisés. Pour plus de clarté, Guru peut céder tout ou partie de cet Accord et/ou déléguer les obligations ci-dessous, à sa seule discrétion.
Notifications. Toute notification ou communication autorisée ou requise aux présentes doit être écrite et remise en personne ou par coursier, ou envoyée par courrier recommandé ou recommandé, affranchi, accusé de réception demandé, et, en ce qui concerne les avis à nous, envoyés à Guru Technologies, Inc., À l'attention du Vice-Président du développement des affaires, 121, rue S. Broad, 11e étage, Philadelphie, PA. 19107 ou à une autre adresse fournie conformément à cette Section 13.5, et, en ce qui concerne le Développeur, à l'adresse fournie à Guru lors de l'inscription, et sera, dans chaque cas, effectif dès réception.
Force majeure. Aucune partie ne pourra être tenue pour responsable du non-respect de ses obligations en vertu de cet Accord si ce non-respect est causé, directement ou indirectement, par des raisons indépendantes de son contrôle raisonnable, y compris inondation, incendie, désordre civil, actions gouvernementales, guerre, terrorisme, embargo, conflits sociaux/grèves ou autre calamité naturelle ou acte de Dieu.
Pas de bénéficiaires tiers. Rien dans cet Accord n'est destiné à créer des bénéficiaires tiers, qu'ils soient prévus ou incidentels, et aucune Partie ne fera de déclarations contraires.
Publicité. Sauf disposition contraire dans cet Accord, chaque partie devra obtenir le consentement écrit préalable de l'autre avant : (a) toute publication de communiqué de presse ou d'annonce publique concernant l'autre partie ou la relation établie par les présentes ou (b) toute utilisation du nom de l'autre partie, ou le nom de tout produit ou solution de l'autre partie dans tout matériel ou campagne marketing ou autre.
Droits de vérification. Sous réserve d'un préavis raisonnable, Guru aura le droit de vérifier, à ses frais, les livres et dossiers du Développeur, les pratiques commerciales et de développement, les opérations, les systèmes et les Applications du Développeur pas plus d'une fois par an pour assurer le respect passé et en cours de cet Accord. Le développeur doit coopérer et soutenir toute telle vérification telle que demandée raisonnablement par Guru.