Acordo do Desenvolvedor Guru

Publicado: 31 de maio de 2019

Bem-vindo à Rede de Desenvolvedores do Guru! Este Acordo do Desenvolvedor Guru ("Acordo") permite o desenvolvimento, teste, demonstração e implantação limitada de integrações do API do Guru projetadas para interoperar com uma conta de Serviço Guru designada.

Ao clicar em uma caixa indicando sua concordância como parte de um processo online ou usando os APIs e outras tecnologias disponibilizadas pelo Guru sob este Acordo do Desenvolvedor Guru (o "Acordo"), os termos e condições contidos neste Acordo formam um contrato vinculativo entre você (o "Desenvolvedor", conforme definido abaixo) e a Guru Technologies, Inc. ("Guru") com relação a: (a) o desenvolvimento de integrações para Aplicações do Desenvolvedor através do uso dos APIs do Guru e/ou através do uso da Documentação do Guru; e (b) o uso da Edição do Desenvolvedor do Serviço Guru para testar a interoperabilidade das Aplicações do Desenvolvedor com o mesmo. Você declara que tem autoridade para vincular o Desenvolvedor aos termos deste Acordo e que você e o Desenvolvedor cumprirão os termos e condições aqui estabelecidos. Todos os direitos e privilégios concedidos sob este Acordo estão condicionados à concordância do Desenvolvedor e ao cumprimento dos termos e condições nele estabelecidos.

1. Definições

"APIs" significa interfaces de programa de aplicação do Guru que são disponibilizadas pelo Guru para facilitar o desenvolvimento de Aplicações do Desenvolvedor, podendo (sem obrigação) ser modificadas ou atualizadas pelo Guru de tempos em tempos.
"Serviço Guru" significa uma solução de software do Guru que pode ser interoperável com Aplicações do Desenvolvedor através do uso dos APIs e Documentação. O Serviço Guru também inclui: (a) qualquer documentação ou materiais de produto associados que o Guru possa, a seu exclusivo critério, fornecer; e (b) quaisquer Atualizações.
"Desenvolvedor" significa a pessoa física, empresa ou outra entidade jurídica em cujo nome você concorda com este Acordo e que pretende desenvolver Aplicações do Desenvolvedor de acordo com ele.
"Aplicação do Desenvolvedor" significa um aplicativo de software criado pelo Desenvolvedor que usa os APIs para desenvolver e habilitar integração com o Serviço Guru. Em hipótese alguma uma Aplicação do Desenvolvedor deve incluir propriedade intelectual de uma DEGS.
"Edição do Desenvolvedor do Serviço Guru" ou "DEGS" significa uma versão de um Aplicativo do Guru que contém cotas, limites de taxa, limites de largura de banda e/ou outros limites de uso ou técnicos projetados para limitar o uso do Desenvolvedor do Aplicativo Guru apenas para fins de testes não produção.
"Documentação" significa, na medida disponibilizada pelo Guru para uso pelo Desenvolvedor nos termos deste, guias de usuário do Desenvolvedor do Guru, Código de Exemplo e materiais relacionados disponibilizados aos Desenvolvedores, podendo (sem obrigação) ser modificados ou atualizados de tempos em tempos pelo Guru através do seguinte site: https://developer.getguru.com.
"Site da Rede de Desenvolvedores do Guru" (também referido como "Site do Desenvolvedor") significa a área do site corporativo do Guru de onde os Desenvolvedores podem obter direitos de uso aos APIs, Documentação e DEGS para os fins descritos abaixo.
"JSON" é um formato de troca de dados, baseado em um subconjunto da Linguagem de Programação JavaScript.
"REST" é um estilo arquitetural para projetar aplicações em rede.
"Exemplos de Código" são amostras de código fornecidas pela Guru para demonstrar como usar a API para realizar funções ou chamadas específicas.
"Termo" terá o significado prescrito na Seção 7 abaixo.
"Atualização" significa as versões de código objeto de um DEGS que foram aprimoradas ou modificadas de alguma forma pela Guru, atuando a seu exclusivo critério, para incluir funcionalidades adicionais ou alterações de código. A Guru determinará, a seu exclusivo critério e sem obrigação, se irá desenvolver ou disponibilizar quaisquer Atualizações para uso pelo Desenvolvedor.

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2. Registro

necessária para se registrar com a Guru fornecendo certas informações conforme direcionado na seção de "Registro" do formulário da web aplicável do site do Desenvolvedor. As informações de registro incluirão, sem limitação, as informações de contato do Desenvolvedor, uma senha e informações de login relacionadas para acessar a conta do Desenvolvedor, informações que identificam e descrevem o Aplicativo do Desenvolvedor e outras informações solicitadas pela Guru. O Desenvolvedor concorda em fornecer todas as informações de registro solicitadas e garante que tais informações sejam precisas e mantidas atualizadas.
Após a aceitação do registro do Desenvolvedor, a Guru fornecerá ao Desenvolvedor certos tokens e/ou senhas que podem ser usados pelo Desenvolvedor para acessar e usar as APIs, Documentação e DEGS, acesso e uso que serão de acordo com os termos e condições deste Contrato.
O registro do Desenvolvedor com a Guru, e a concessão associada de acesso pela Guru à API, Documentação e DEGS, nunca serão considerados, ou diretamente ou indiretamente promovidos, comercializados ou representados pelo Desenvolvedor como uma endosso ou certificação pela Guru do Desenvolvedor ou da compatibilidade com, integração para, ou operação de qualquer Aplicativo do Desenvolvedor.

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3. Uso das APIs, Documentação e Degs

Sujeito aos termos e condições deste Contrato e durante o Prazo do mesmo, a Guru concede ao Desenvolvedor um direito não exclusivo, não transferível e limitado de acessar e usar remotamente os DEGS hospedados pela Guru, APIs e Documentação, incluindo Exemplos de Código, para os únicos propósitos de desenvolver, testar, dar suporte e demonstrar uma integração das Aplicações do Desenvolvedor com o Serviço da Guru. Sujeito às limitações de usuário na Seção 3.4 abaixo, o Desenvolvedor só pode permitir o uso dos DEGS, APIs e Documentação por funcionários e contratados que estejam vinculados de forma legalmente vinculativa (os contratados devem estar vinculados por escrito em todos os casos) pela confidencialidade, uso limitado e outras restrições, limitações e condições deste Contrato. O Desenvolvedor deve garantir o cumprimento deste Contrato por seus usuários e será responsável por qualquer violação.
Sujeito aos termos e condições deste Contrato, a Guru concede ao Desenvolvedor um direito não exclusivo, não transferível e limitado de acessar remotamente os DEGS hospedados pela Guru exclusivamente para os seguintes propósitos: (a) testar a interoperabilidade do Aplicativo do Desenvolvedor (operando no ambiente não produtivo do Desenvolvedor) com o DEGS fazendo solicitações a partir do Aplicativo do Desenvolvedor, de acordo com as APIs e Documentação, incluindo Exemplos de Código, que são projetados para permitir a troca de dados entre as aplicações; (b) testar a interoperabilidade de um Aplicativo do Desenvolvedor (operando no ambiente não produtivo do Desenvolvedor) com um DEGS por meio das APIs da Guru; e (c) realizar demonstrações do Aplicativo do Desenvolvedor para clientes em potencial em um ambiente controlado pelo Desenvolvedor para fins de avaliação.
Os DEGS incluirão limitações de uso e outras para garantir que o Desenvolvedor use tal Serviço da Guru apenas para fins de desenvolvimento, testes e demonstrações descritos acima. Nesse sentido, a menos que instruído de outra forma pela Guru (incluindo por aviso postado no site do Desenvolvedor), o Desenvolvedor estará limitado ao uso dos DEGS por no máximo dois (2) usuários registrados. Limitações adicionais de uso, técnicas, de licença ou outras podem ser aplicadas pela Guru a seu exclusivo critério. O desenvolvedor é o único responsável por testar a Aplicação do Desenvolvedor, por determinar se é interoperável com um DEGS e, portanto, um Serviço Guru, e por obedecer a todas as limitações e restrições aplicáveis.
O desenvolvedor pode promover e comercializar uma Aplicação do Desenvolvedor para potenciais clientes usando o logotipo Guru e marcas registradas aplicáveis do Guru, mas apenas para afirmar que as Aplicações do Desenvolvedor são "projetadas para o Guru" ou fazer outras declarações semelhantes que devem ser aprovadas antecipadamente por escrito pelo Guru em cada instância e que indicam que as Aplicações do Desenvolvedor são projetadas pelo Desenvolvedor, mas não certificadas ou endossadas pelo Guru, para serem compatíveis com as Aplicações Guru aplicáveis. Não obstante o acima exposto, o desenvolvedor não deve fazer nenhuma representação indicando que o Guru endossa, apoia, certifica ou faz qualquer compromisso em relação à interoperabilidade da Aplicação do Desenvolvedor com qualquer Aplicação Guru. O desenvolvedor não pode usar o nome "Guru" ou qualquer outra marca registrada do Guru no nome de qualquer uma de suas Aplicações do Desenvolvedor. O desenvolvedor deve cumprir as políticas de marcas registradas do Guru. O Guru pode exigir que o desenvolvedor interrompa o uso das marcas registradas do Guru mediante aviso por escrito. O desenvolvedor entende e concorda que é o único responsável e responsável por: (i) a promoção, marketing e operação de sua Aplicação do Desenvolvedor e integrações; e (ii) problemas, defeitos e todos os outros assuntos relacionados ou decorrentes da integração de sua Aplicação do Desenvolvedor com o Serviço Guru.
O desenvolvedor só pode usar o DEGS, APIs, Documentação e Código de Amostra de acordo com os termos e condições deste Acordo e a orientação e instruções do Guru associadas descritas nele, conforme essa orientação e instruções podem ser complementadas ou atualizadas pelo Guru (inclusive por postagens no Site do Desenvolvedor).
Exceto conforme expressamente permitido no Acordo, o Desenvolvedor não pode: (a) divulgar, distribuir (inclusive fazendo upload em sites da web, quadros de avisos eletrônicos ou por qualquer outro método ou mídia), exibir, sublicenciar, vender ou transferir quaisquer direitos nas APIs, na Documentação ou em qualquer DEGS (coletivamente, a "Propriedade Intelectual do Guru " ou "Propriedade do Guru"), no todo ou em parte, para qualquer terceiro; (b) usar a Propriedade do Guru, no todo ou em parte, para uso de serviço de bureau de serviço ou terceirização ou de outra forma para uso ou benefício de qualquer terceiro; (c) exceder as limitações de uso, técnicas, de licenciamento ou outras que são estabelecidas neste Acordo, em quaisquer materiais ou documentação fornecidos pelo Guru ou conforme possam ser separadamente impostas pelo Guru; (d) copiar, modificar, alterar ou criar derivações ou, de outra forma, usar para qualquer finalidade que não seja expressamente autorizada por este meio, a Propriedade do Guru; (e) usar a Propriedade do Guru para criar qualquer produto ou serviço similar a qualquer Propriedade do Guru ou Aplicação Guru ou, de outra forma, explorar ou comercializar a Propriedade do Guru; (f) obter ou tentar obter acesso a quaisquer DEGS ou Aplicação Guru que não seja através das APIs conforme aqui contemplado; (g) engenharia reversa, desmontar, descriptografar ou descompilar as APIs ou quaisquer DEGS ou Serviço Guru, ou, de outra forma, fazer qualquer tentativa de acessar ou descobrir o código fonte delas, ou interferir ou perturbar as APIs, DEGS ou Serviços Gurues ou quaisquer servidores ou redes através dos quais eles são fornecidos; (h) permitir que qualquer terceiro acesse ou use a Propriedade do Guru, ou revender, distribuir ou, de outra forma, usar ou exercer quaisquer direitos em relação a ela; (i) desativar qualquer opção de 'relatório automático' ou capacidade de relatório similar em qualquer DEGS; (j) fornecer quaisquer serviços ou suporte a qualquer terceiro com relação ou em conexão com qualquer Propriedade do Guru; (k) fornecer acesso não autorizado ou uso de quaisquer IDs de usuário , chaves de login ou senhas ou outras informações da conta que podemos fornecer a você para permitir que você acesse os DEGS não é permitido; a esse respeito, é expressamente proibido você usar endereços de e-mail compartilhados ou endereços de e-mail em grupo; (l) realizar quaisquer atividades, incluindo em conexão com seu acesso e uso da Propriedade do Guru, que: (i) violem qualquer lei ou regulamento; (ii) poderia resultar ou dar origem a responsabilidade civil ou criminal, ou (iii) interfira ou degrade a operação efetiva ou eficiente, ou coloque qualquer vulnerabilidade de segurança ou interfira com mecanismos de segurança relativos a qualquer Propriedade do Guru ou quaisquer redes, sistemas ou ambiente computacional do Guru.
Um DEGS pode utilizar ou incluir software ou conteúdo de terceiros ("Software de Terceiros"). Na medida do necessário para usar o DEGS aplicável, o Guru concede ao Desenvolvedor o direito de usar tal Software de Terceiros exclusivamente nos mesmos termos e condições (incluindo todas as limitações e restrições) em que o Desenvolvedor está autorizado a usar o DEGS conforme acordado. No entanto, o Guru se reserva o direito de alterar, suspender ou encerrar os direitos de uso do Desenvolvedor no Software de Terceiros na medida exigida por um licenciante ou fornecedor terceirizado aplicável ou nos termos do acordo do Guru com tal terceiro.
O Guru poderá determinar, a seu exclusivo critério e sem obrigação, se disponibilizará quaisquer DEGS, e APIs e Documentação associadas, para os fins aqui previstos e poderá (também a seu exclusivo critério) modificar ou atualizar tais APIs, DEGS e Documentação a qualquer momento.
Todos os direitos não expressamente concedidos ao Desenvolvedor são reservados pelo Guru.

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4. Obrigações do Guru

Sujeito aos termos e condições deste Acordo, o Guru fornecerá ao Desenvolvedor, durante o Prazo, o seguinte: (a) acesso às APIs, Documentação, incluindo Código de Exemplo; e (b) acesso aos DEGS(s), em cada caso para uso do Desenvolvedor em conexão com o desenvolvimento de integração às Aplicações do Desenvolvedor conforme previsto neste documento.
De tempos em tempos, a critério exclusivo e sem obrigação de fazê-lo, o Guru poderá optar por fornecer suporte técnico limitado aos Desenvolvedores. Qualquer suporte desse tipo será conforme descrito na área relevante de "Suporte ao Desenvolvedor" ou áreas similares do Site do Desenvolvedor, e poderá ser na forma de suporte de autoatendimento. Qualquer suporte desse tipo poderá ser modificado, reduzido, cancelado ou atualizado a qualquer momento mediante aviso por escrito fornecido pelo Guru, incluindo por meio de publicação no Site do Desenvolvedor ou de outra forma. Todo e qualquer suporte estará sujeito aos termos e condições estabelecidos neste Acordo e no Site do Desenvolvedor, e poderá exigir o pagamento de taxas conforme descrito neles. O Guru também poderá disponibilizar suporte separadamente por meio de outros programas ou ofertas de tempos em tempos, e tal suporte estará sujeito aos termos e condições separados a ele associados.

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5. Obrigações do Desenvolvedor

O Desenvolvedor deverá desenvolver cada Aplicação do Desenvolvedor em conformidade com a versão atual das APIs e Documentação e, dessa forma, garantir que cada Aplicação do Desenvolvedor possibilite e mantenha a interoperabilidade com os DEGS aplicáveis e o Serviço do Guru.
O Desenvolvedor será o único responsável por cada Aplicação do Desenvolvedor, incluindo todo o suporte, desenvolvimento e manutenção dela e sua interoperabilidade (ou seja, integração) com qualquer Serviço do Guru. Dessa forma, o Desenvolvedor será o único responsável e responsável (inclusive perante seus clientes e outras partes) por, e indenizará, defenderá e isentará o Guru de quaisquer reivindicações relacionadas a quaisquer e todos os assuntos referentes às Aplicações do Desenvolvedor e integrações associadas, incluindo seu desenvolvimento, operação, desempenho, disponibilidade, interoperabilidade, implantação (conforme a Seção 6 abaixo), suporte e manutenção.
O Desenvolvedor deverá adotar as melhores práticas de segurança em conexão com o desenvolvimento da Aplicação do Desenvolvedor e sua integração com o Serviço do Guru, e cumprirá o tempo todo com todas as leis e regulamentos aplicáveis de privacidade e segurança de dados e todos os requisitos de segurança do Guru disponibilizados no Site do Guru, Site do Desenvolvedor ou de outra forma. O Desenvolvedor implementará medidas de segurança administrativas, técnicas, físicas e outras apropriadas que protejam e preservem a confidencialidade e segurança de todos os dados (inclusive contra acesso, uso ou divulgação não autorizados) que sejam processados, armazenados, transmitidos ou manipulados pelo Desenvolvedor ou qualquer integração ou Aplicação do Desenvolvedor. O Desenvolvedor será o único responsável e responsável por estabelecer quaisquer termos ou condições (como um Acordo de Processamento de Dados) com seus clientes na medida exigida pelas leis ou regulamentos aplicáveis.
O Desenvolvedor concede ao Guru uma licença e direito de copiar, exibir e utilizar as informações de registro e materiais fornecidos pelo Desenvolvedor a fim de facilitar os propósitos previstos neste Acordo e para contatar o Desenvolvedor sobre outras oportunidades de negócios potenciais. Além disso, o Desenvolvedor concede ao Guru o direito e licença (mas não a obrigação) de usar o nome do Desenvolvedor, o nome da Aplicação do Desenvolvedor e o logotipo do Desenvolvedor e marcas comerciais aplicáveis em materiais promocionais e de outra forma com o objetivo de promover, comercializar e/ou identificar o Desenvolvedor como um desenvolvedor registrado da Aplicação do Desenvolvedor, que é projetada para interoperar com as Aplicações do Guru. Ademais, o Desenvolvedor concede ao Guru o direito e licença para coletar, processar e utilizar quaisquer dados fornecidos pelo Desenvolvedor (inclusive os fornecidos por meio de uma integração com o Serviço do Guru) a fim de facilitar os objetivos deste Acordo e conforme permitido pela política de privacidade do Guru. Nesse aspecto, o Guru poderá desidentificar e agregar quaisquer dados pessoais para criar análises e para outros fins e será proprietário das versões desidentificadas e agregadas desses dados. O uso desses dados e informações pelo Guru é de exclusivo critério do Guru e o Guru não faz nenhum compromisso a esse respeito.
O Desenvolvedor concorda em fornecer ao Guru o nome de cada Aplicativo do Desenvolvedor desenvolvido utilizando os APIs, um DEGS ou a Documentação (cada um dos quais será registrado de acordo com a Seção 2 acima). A critério exclusivo do Guru, o Guru pode listar tais informações no website corporativo do Guru e por meio de outros veículos de marketing.
O Desenvolvedor não deve compartilhar ou expor a senha para o Aplicativo do Desenvolvedor (a "Senha"). As senhas devem ser mantidas apenas no código do Aplicativo do Desenvolvedor. Da mesma forma, o Aplicativo do Desenvolvedor nunca deve expor o Token de API do Aplicativo do Desenvolvedor. Expor a Senha do Aplicativo do Desenvolvedor ou o Token de API criará um sério risco de segurança. Se o Desenvolvedor acredita ter exposto uma Senha ou Token de API, o Desenvolvedor pode solicitar uma nova Senha ou Token de API na página de gerenciamento. O Guru de forma alguma será responsável por dados perdidos ou expostos resultantes do uso não aprovado ou inadequado da Senha ou Token de API do Desenvolvedor.
Em cada instância em que o Desenvolvedor conceder direitos de uso na integração de um Aplicativo do Desenvolvedor com o Serviço do Guru a um cliente de acordo com a Seção 6 abaixo, o Desenvolvedor deverá manter um contrato escrito, legalmente exigível com cada cliente (por exemplo, Termos de Serviço aceitos por clique) que incluem disposições padrão do setor e limitações que são geralmente incluídas em contratos de clientes por fornecedores SaaS de renome nacionalmente conhecidos e altamente respeitáveis. O Desenvolvedor também deverá exibir de forma proeminente uma política de privacidade localizada onde os usuários baixam ou acessam o Aplicativo do Desenvolvedor ou integração ou conforme exigido por leis ou regulamentos aplicáveis. A política de privacidade do Desenvolvedor deverá atender a todas as leis, regulamentações e padrões aplicáveis e descrever com precisão e clareza a coleta, uso, manutenção e compartilhamento de dados. O Desenvolvedor deverá notificar imediatamente o Guru de quaisquer violações do contrato de cliente ou política de privacidade do Desenvolvedor que impactem, ou possam razoavelmente impactar, os clientes ou usuários do Serviço do Guru.
O Desenvolvedor deverá indenizar, defender e isentar o Guru (e todos os seus diretores, funcionários, agentes e clientes) de e contra quaisquer reivindicações, ações legais, danos, perdas, penalidades ou responsabilidades de qualquer natureza que surjam ou estejam relacionadas a: (i) quaisquer responsabilidades ou obrigações assumidas pelo Desenvolvedor nos termos deste documento (incluindo, sem limitação, de acordo com a Seção 5.2 acima); (ii) qualquer violação pelo Desenvolvedor de suas obrigações, responsabilidades, garantias, pactos ou representações nos termos deste Acordo; ou (iii) a implantação do Aplicativo do Desenvolvedor (incluindo sua integração associada com o Serviço do Guru) para seus clientes nos termos da Seção 6 abaixo, incluindo o uso, operação e desempenho do mesmo pelos clientes.

6. Distribuição e implantação de aplicativos de desenvolvedor

De acordo com os termos e condições acima, este Acordo permite que o Desenvolvedor tenha acesso aos APIs, Documentação e DEGS(s) para desenvolver Aplicativos do Desenvolvedor, realizar testes não relacionados à produção da interoperabilidade de tais Aplicativos do Desenvolvedor com as respectivas Aplicações do Guru associadas e realizar demonstrações limitadas e não relacionadas à produção desses Aplicativos do Desenvolvedor para clientes em potencial. Além disso, sujeito aos termos e condições deste Acordo, o Guru concede ao Desenvolvedor um direito não exclusivo, intransferível e limitado de implantar (ou seja, conceder direitos de uso) aos Aplicativos do Desenvolvedor, juntamente com integrações ao Serviço do Guru desenvolvidas conforme este Acordo, para uso pelos clientes do Desenvolvedor em um ambiente de produção controlado pelo Desenvolvedor (e não pelo Guru) com taxas (ou sem custo) a serem determinadas pelo Desenvolvedor. Para esclarecer, e não obstante qualquer coisa em contrário acima, o Desenvolvedor não pode implantar ou anunciar qualquer Aplicativo do Desenvolvedor ou sua integração ao Serviço do Guru de ou dentro de qualquer mercado, loja de aplicativos ou plataforma similar (incluindo, por exemplo e sem limitação, o Salesforce AppExchange, o Microsoft AppSource ou plataforma/loja similar criada pelo Desenvolvedor) sem primeiro buscar e obter o consentimento prévio por escrito do Guru em cada instância (que poderá ser concedido, negado ou condicionado a critério exclusivo do Guru). Não obstante o acima, o Desenvolvedor não está autorizado nos termos deste Acordo a, e garante que não usará o DEGS ou Documentação de qualquer forma que não seja para: (a) seu desenvolvimento e testes internos não relacionados à produção da integração de Aplicativos do Desenvolvedor com o Serviço do Guru; e; (b) a demonstração não relacionada à produção de Aplicativos do Desenvolvedor para clientes em potencial pelo período autorizado sob a Seção 3 acima. Para esclarecer, em nenhuma circunstância o Desenvolvedor pode usar o DEGS para qualquer uso em produção (ou seja, "ao vivo") para si mesmo ou qualquer cliente ou outra parte. O desenvolvedor reconhece que seu gasto de tempo e dinheiro no desenvolvimento de integrações às Aplicações do Desenvolvedor é por sua conta e risco, e o Guru não faz garantias quanto à disponibilidade das Aplicações do Guru.

7. Termo e rescisão

Termo do Acordo. Este Acordo entrará em vigor na data em que for celebrado pelo Desenvolvedor e permanecerá em vigor, a menos que seja rescindido de acordo com os termos abaixo (o "Prazo").
Rescisão por Conveniência. O Desenvolvedor pode rescindir este Acordo ao descontinuar o uso das APIs, Documentação e DEGS e notificar o Guru por escrito de que o fez. O Guru pode rescindir este Acordo por qualquer motivo (ou seja, por conveniência) ao fornecer aviso por escrito ao Desenvolvedor (a menos que o aviso não seja exigido de acordo com um termo ou condição deste Acordo).
Rescisão por Causa. Qualquer das partes pode rescindir este Acordo mediante aviso por escrito caso a outra parte viole uma disposição aqui contida e deixe de corrigir tal violação no prazo de trinta (30) dias após o recebimento do aviso por escrito; no entanto, o Guru pode rescindir este Acordo imediatamente (com ou sem aviso) se o Guru acreditar, a seu exclusivo critério, que tal violação: (i) representa uma ameaça à operação eficaz ou eficiente ou à segurança do Serviço do Guru; (ii) representa um risco de segurança de dados; (iii) representa um risco de responsabilidade civil ou penal; (iv) ameaça, ou dá origem a, uma violação da lei. O Guru também pode rescindir este Acordo imediatamente (com ou sem aviso) se: (a) o Desenvolvedor comercializar ou vender qualquer produto que seja substancialmente similar, no todo ou em parte material, a qualquer Aplicação do Guru; ou (b) o Desenvolvedor se envolver em atividades que dariam origem a suspensão ou rescisão nos termos da Seção 7.5.
Efeito da Rescisão. Após a rescisão ou expiração deste Acordo, todos os direitos e licenças concedidos ao Desenvolvedor nos termos deste Acordo cessarão (com o Desenvolvedor não acessando nem usando qualquer Propriedade do Guru posteriormente) e o Desenvolvedor deverá devolver prontamente (ou, se assim eleito pelo Guru, destruir) quaisquer e todas as Informações Confidenciais do Guru, e outras informações ou materiais proprietários disponibilizados por ou recebidos do Guru, em sua posse (incluindo todas as cópias, seja eletrônica, impressa ou de outra forma). A pedido, o Desenvolvedor certificará o cumprimento disso.
Suspensão. O Desenvolvedor concorda que, se o Guru determinar, a seu exclusivo critério, que o Desenvolvedor: (a) violou qualquer termo, condição ou restrição deste Acordo, ou está em violação de sua política de privacidade ou contrato do cliente com relação a um cliente mútuo; (b) desenvolveu qualquer Aplicação do Desenvolvedor ou outro software que represente algum risco de segurança ou desempenho para qualquer sistema, rede, hardware, software ou tecnologia do Guru ou de seus fornecedores ou clientes; (c) tomou qualquer ação, ou se envolveu em qualquer conduta, que apresente um risco de responsabilidade, ou violação da lei por parte do Guru; ou (d) por meio de suas atividades ou conduta relacionadas com o uso das APIs do Guru ou outras Propriedades do Guru, dê origem a um dano real ou potencial ou outro impacto negativo nos negócios, operações ou tecnologia do Guru, então, em qualquer tal evento, sem limitar o direito do Guru de rescindir este Acordo, o Guru pode suspender e/ou rescindir o acesso e uso do Desenvolvedor ao DEGS, API e/ou Documentação do desenvolvedor, quaisquer outros materiais ou tecnologia disponibilizados pelo Guru, e quaisquer outros direitos ou privilégios fornecidos nos termos deste Acordo.

Além disso, em qualquer evento que dê origem a um direito de suspensão ou rescisão pelo Guru nos termos desta Seção 7, ou no evento solicitado pelo Guru por qualquer motivo igualmente legítimo, o Guru pode exigir que o Desenvolvedor desative a interoperabilidade das Aplicações do Desenvolvedor aplicáveis com as Aplicações do Guru aplicáveis de acordo com as instruções fornecidas pelo Guru ou, alternativamente, o Guru pode desativar tal interoperabilidade. Neste caso, o Guru terá o direito irrestrito, a seu exclusivo critério, de contatar e se comunicar com o cliente mútuo impactado para informá-lo de que o Guru solicitou ao Desenvolvedor a desativação de tal interoperabilidade e para fornecer recomendações associadas, conselhos, serviços e outras ações para ou em proveito do cliente conforme o Guru julgar adequado.

No caso em que o Guru determinar que uma violação deste Acordo ou uma disputa/problema com um cliente mútuo possa ser remediada pela modificação da Aplicação do Desenvolvedor e/ou seus elementos de integração associados, então o Guru (sem obrigação) poderá optar por oferecer ao Desenvolvedor a oportunidade de remediar prontamente a violação ou problema e, caso afirmativo, o Desenvolvedor deverá trabalhar diligentemente para remediar prontamente o problema. A qualquer momento, no entanto, Guru pode intervir e tomar as ações contempladas aqui.
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Sobrevivência. Independentemente do exposto: (a) As Seções 1 (Definições), Seção 5 (Obrigações do Desenvolvedor), 7 (Rescisão), 8 (Informações Confidenciais), 9 (Propriedade Intelectual), 11 (Indenização), 12 (Limitação de Responsabilidade) e 13 (Disposições Gerais) sobreviverão à expiração ou rescisão deste Acordo.

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8. Informações confidenciais

Definição. "Informações Confidenciais" significam todas e quaisquer informações não públicas de uma parte deste Acordo que seja marcada como confidencial ou seja de um tipo ou natureza que deva ser reconhecida como confidencial por uma parte comercialmente razoável agindo de boa-fé. As Informações Confidenciais do Guru incluem a Propriedade do Guru junto com todas e quaisquer informações não públicas relacionadas às suas soluções de software e documentação relacionada, APIs e documentação relacionada, planos de produtos, dados técnicos, especificações, know-how, metodologias e métodos de negócios.
Uso de Informações Confidenciais. Exceto conforme fornecido abaixo, a parte que recebe Informações Confidenciais (o "Destinatário"): (i) deverá manter todas as Informações Confidenciais da parte divulgadora (o "Revelador") em sigilo e usará tais informações apenas para os fins estabelecidos neste Acordo; e (ii) não deverá divulgar Informações Confidenciais do Revelador a terceiros (exceto funcionários, diretores ou diretores da parte) exceto conforme expressamente autorizado aqui ou com a permissão por escrito expressa da Parte Reveladora. Independentemente do exposto, sujeito à conformidade com leis e regulamentos aplicáveis e instruções do Guru fornecidas neste documento, uma parte poderá divulgar as Informações Confidenciais da outra parte a terceiros que tenham a necessidade de conhecê-las e que, antes de obter acesso às Informações Confidenciais, tenham executado um acordo de não divulgação e uso limitado que seja pelo menos tão protetor da Parte Divulgadora quanto as disposições de segurança de dados, uso limitado e confidencialidade deste Acordo. O Destinatário deverá proteger as Informações Confidenciais do Revelador pelo menos da mesma maneira e grau que o Destinatário usa para proteger suas próprias Informações Confidenciais, mas em nenhum momento menos que um padrão comercialmente razoável de cuidado.
Âmbito. As obrigações acima não se aplicarão a: (i) informações que se tornarem de domínio público sem culpa do Destinatário; (ii) informações que sejam conhecidas pelo Destinatário antes do momento da divulgação aqui; (iii) informações obtidas legalmente de um terceiro que tenha o direito de fazer tal divulgação sem qualquer dever de confidencialidade; ou (iv) qualquer divulgação exigida por lei aplicável, desde que o Destinatário faça esforços razoáveis para dar aviso prévio ao, e cooperará com o Revelador em conexão com quaisquer esforços para evitar tal divulgação.
Informações da Conta. O Desenvolvedor deverá manter, e garantir que seus usuários autorizados mantenham, a confidencialidade de todas as informações da conta (como informações de login e senhas) que o Guru fornece ao Desenvolvedor, ou o Desenvolvedor fornece ao Guru, para permitir o acesso e uso de um DEGS ou qualquer documentação e materiais associados. O Desenvolvedor será responsável por evitar qualquer divulgação não autorizada ou uso de tais informações de conta, quaisquer ramificações decorrentes, e por notificar prontamente o Guru de qualquer violação desta obrigação. Guru poderá negar o acesso a qualquer usuário se acreditar razoavelmente que as informações da conta do Desenvolvedor foram perdidas, roubadas ou comprometidas.

9. Propriedade intelectual

Guru detém todos os Serviços do Guru, APIs, Código de Amostra e Documentação, qualquer outro material ou tecnologia disponibilizados para o Desenvolvedor, e todas as obras derivadas de quaisquer dos itens acima. O desenvolvedor possui as Aplicações do Desenvolvedor. O desenvolvedor reconhece e concorda que: (i) outros desenvolvedores e terceiros, e Guru, podem utilizar as APIs e Documentação para desenvolver e disponibilizar aplicações e integrações semelhantes ou concorrentes com as Aplicações do Desenvolvedor e as integrações; e (ii) Guru e outros terceiros podem desenvolver e disponibilizar aplicações e integrações semelhantes ou que concorram, com as integrações do Desenvolvedor desenvolvidas nos termos deste acordo e as Aplicações do Desenvolvedor.

Se o Desenvolvedor fornecer quaisquer sugestões ou feedback (coletivamente, "Feedback") sobre o DEGS, as APIs, a Documentação, o Serviço Guru ou qualquer outra propriedade intelectual do Guru, o Guru será proprietário desse feedback sem compensação ao Desenvolvedor e o Desenvolvedor por meio deste atribui tal Feedback ao Guru.

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10. Garantias; Isenção de Garantias

Garantias do Desenvolvedor. O Desenvolvedor declara e garante ao Guru que:

Cada Aplicação do Desenvolvedor e integração:

(i) serão desenvolvidas de forma hábil e de acordo com os requisitos e propósitos deste Acordo;
(ii) não infringirão os direitos de propriedade intelectual de terceiros;
(iii) estarão livres de vírus ou códigos maliciosos, ou qualquer código ou mecanismo que permita o acesso não autorizado a qualquer Serviço do Guru (ou seja, qualquer acesso que, em conformidade com as APIs e Documentação, permita a troca de dados entre o Serviço do Guru e a Aplicação do Desenvolvedor); e
(iv) não conterão nenhum componente de código aberto, freeware, licença copyleft ou similar que exija a divulgação geral ou pública de qualquer componente de qualquer Serviço do Guru ou outra tecnologia do Guru ou que de outra forma prejudique os direitos do Guru em qualquer Serviço ou tecnologia do Guru.

deverá estar em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis;

não fará representações, compromissos, garantias ou garantias sobre o Guru, qualquer Serviço do Guru ou qualquer outra propriedade intelectual do Guru que não sejam permitidos no Acordo.

Não fornecerá dados ao Guru ou a qualquer Serviço do Guru que não sejam dados de amostra que não identifiquem, reflitam ou representem informações sobre qualquer indivíduo ou entidade real.
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COM EXCEÇÃO DO EXPRESSAMENTE FORNECIDO NESTE DOCUMENTO, CADA PARTE RENUNCIA TODAS AS GARANTIAS, SEJAM EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO GARANTIAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA. EM NENHUMA HIPÓTESE O GURU SERÁ RESPONSÁVEL PELO FRACASSO, ATRASO, ERRO OU IMPEDIMENTO DE INTEGRAÇÃO OU INTEROPERABILIDADE ENTRE QUALQUER DEGS ou SERVIÇO GURU E QUALQUER APLICAÇÃO OU INTEGRAÇÃO DO DESENVOLVEDOR. O GURU DISPONIBILIZA AS DEGS, APIS, DOCUMENTAÇÃO E CÓDIGO DE AMOSTRA EM UMA BASE "COMO ESTÁ", SEM QUALQUER TIPO DE GARANTIA.

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11. Indenização

O desenvolvedor deverá, indenizar, defender e isentar o Guru (e todos os seus diretores, funcionários, agentes e clientes; coletivamente, as "Partes Indenizadas") de qualquer e todos os danos, perdas, julgamentos, responsabilidades, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis; coletivamente, "Danos") decorrentes ou relacionados a:

qualquer reivindicação de terceiros ou ação judicial de que qualquer Aplicação ou integração do Desenvolvedor, ou qualquer outro material ou propriedade intelectual do Desenvolvedor infringe quaisquer direitos autorais, direitos de confidencialidade, segredos comerciais, marcas comerciais, patentes e outros direitos de propriedade intelectual de terceiros;
qualquer reivindicação de terceiros ou ação judicial relacionada ou decorrente da conexão com qualquer Aplicação ou integração do Desenvolvedor (incluindo a interoperabilidade da Aplicação do Desenvolvedor com qualquer Aplicação do Guru), qualquer outra propriedade intelectual do Desenvolvedor ou qualquer negligência, ato intencional, ato ou omissão do Desenvolvedor;
qualquer reivindicação de terceiros ou ação legal relacionada a ou decorrente de qualquer violação pelo Desenvolvedor de qualquer representação, garantia ou pacto estabelecido neste Contrato ou uma violação pelo Desenvolvedor de seu contrato de cliente ou política de privacidade.

12. Limitação de responsabilidade

NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, EM NENHUM CASO A GURU OU SEUS LICENCIANTES SERÃO RESPONSÁVEIS, MESMO QUE TENHAMOS SIDO AVISADOS ANTECIPADAMENTE DA POSSIBILIDADE, POR: (A) QUALQUER PERDA DE NEGÓCIOS, CONTRATOS, LUCROS, ECONOMIAS PREVISTAS, BOA VONTADE OU RECEITA; (B) QUALQUER PERDA OU CORRUPÇÃO DE DADOS, OU (C) QUAISQUER PERDAS OU DANOS INCIDENTAIS, INDIRETOS OU CONSEQUENTES DE QUALQUER NATUREZA (INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, DANOS ESPECIAIS, PUNITIVOS OU EXEMPLARES). EM NENHUM CASO A GURU E NOSSA RESPONSABILIDADE ACUMULADA E AGREGADA POR TODAS AS REIVINDICAÇÕES DECORRENTES OU RELACIONADAS AO ACORDO, INDEPENDENTEMENTE DA NATUREZA DA REIVINDICAÇÃO, EXCEDERÁ CEM DÓLARES ($100). PARA CLAREZA, MÚLTIPLAS REIVINDICAÇÕES OU EVENTOS DE RESPONSABILIDADE NÃO AUMENTARÃO ESTE LIMITE. ESTA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE TEM COMO INTUITO APLICAR-SE INDEPENDENTEMENTE DE SE OUTRAS DISPOSIÇÕES DO ACORDO TENHAM SIDO VIOLADAS OU SE MOSTRARAM INEFICAZES OU FALHARAM EM SEU PROPÓSITO ESSENCIAL.

13. Disposições gerais

Acordo Completo. Os termos e condições contidos neste Contrato constituem o acordo e entendimento entre a Guru e o Desenvolvedor e nenhum deles está vinculado por qualquer representação ou incentivos que não estejam especificamente estabelecidos aqui. Este Contrato substitui quaisquer representações anteriores, discussões, comunicações ou apresentações.
Cláusula de Segurança, Modificação e Renúncia. Se qualquer parte deste Contrato for considerada nula, inválida ou de outra forma inexequível, em parte ou no todo, as partes restantes deste Contrato permanecerão em vigor. Este Contrato não pode ser modificado ou emendado exceto por escrito assinado por um representante autorizado de cada parte. A falha de uma parte em exercer quaisquer direitos aqui não constituirá ou será considerada uma renúncia ou perda desses direitos. Se uma parte deseja renunciar a seus direitos aqui, deve fornecer uma notificação por escrito de sua renúncia de tais direitos à outra parte.
Não exclusividade. Este Contrato é não exclusivo.
Contratados Independentes e Não Interferência. As partes são contratantes independentes. Este Contrato não cria um relacionamento real ou aparente de agência, empreendimento conjunto, fiduciário ou de empregador e empregado entre as partes. Nenhuma das partes recebe qualquer direito ou autoridade para assumir ou criar qualquer obrigação ou responsabilidade, expressa ou implícita, em nome da outra parte ou para vincular a outra parte em qualquer assunto, incluindo, sem limitação, o direito ou a autoridade para obrigar a outra parte a aceitar ou entregar qualquer pedido, ou vender ou recusar-se a vender a qualquer cliente.
Resolução de Disputas. Em caso de qualquer controvérsia ou reivindicação decorrente ou relacionada a este Acordo, ou de sua violação, as partes consultarão e negociarão entre si e tentarão alcançar uma solução satisfatória. Se não chegarem a um acordo dentro de um período de trinta (30) dias, então, mediante aviso de qualquer parte à outra, tal controvérsia ou reivindicação será encaminhada à arbitragem para resolução total e final por um painel de três árbitros (ou menos se acordado pelas Partes) nomeado de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional ("Regras da ICC"). Todas as sessões de arbitragem serão conduzidas no idioma inglês e de acordo com as Regras da ICC. Qualquer prêmio emitido conforme as Regras da ICC pode ser executado por qualquer tribunal com jurisdição competente. A alocação do custo dos árbitros e administração da condução da arbitragem será suportada igualmente pelas Partes. A lei vigente é o Estado de Delaware e o local da arbitragem é Filadélfia, PA. A U.N. A Convenção sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias não se aplica ao Acordo.
Atribuição. Nenhum direito ou obrigação do Desenvolvedor conforme o Acordo pode ser atribuído, delegado ou transferido de outra forma, seja por acordo, operação da lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da Guru, e qualquer tentativa de atribuir, delegar ou transferir de outra forma quaisquer dos direitos ou obrigações do Desenvolvedor aqui, sem tal consentimento, será nula. Salvo o parágrafo anterior, o Acordo vinculará cada parte e seus sucessores e cessionários permitidos. Para maior clareza, a Guru pode atribuir este Acordo, no todo ou em parte, e/ou pode delegar obrigações aqui, a seu exclusivo critério.
Avisos. Qualquer aviso ou comunicação permitido ou necessário aqui deverá ser feito por escrito e entregue pessoalmente ou por correio, ou enviado por correio certificado ou registrado, com porte pago, com aviso de recebimento, e, no caso de avisos para nós, enviados para Guru Technologies, Inc., A/c: Vice-Presidente de Desenvolvimento de Negócios, 121 S. Broad Street, 11º Andar, Filadélfia, PA. 19107 ou para outro endereço dado de acordo com esta Seção 13.5, e, no caso do Desenvolvedor, para o endereço fornecido à Guru ao se registrar, sendo eficaz em cada caso após o recebimento.
Força Maior. Nenhuma das partes será responsável por não cumprir suas obrigações conforme este Acordo se tal falha for causada, direta ou indiretamente, por motivos além de seu controle razoável, incluindo inundação, incêndio, distúrbio civil, ações governamentais, guerra, terrorismo, embargo, disputas trabalhistas/greves ou outra calamidade natural ou ato de Deus.
Sem Beneficiários de Terceiros. Nada neste Acordo se destina a, ou criará, quaisquer beneficiários de terceiros, sejam intencionais ou incidentais, e nenhuma das Partes fará qualquer declaração em contrário.
Publicidade. Exceto conforme indicado de outra forma neste Acordo, cada parte deverá obter o consentimento prévio por escrito da outra antes de: (a) divulgar qualquer comunicado de imprensa ou anúncio público referente à outra parte ou à relação estabelecida por meio deste ou (b) usar o nome da outra parte ou o nome de qualquer produto ou solução da outra parte em qualquer material de marketing ou campanhas.
Direitos de Auditoria. Com aviso prévio razoável, o Guru terá o direito de auditar, às suas próprias custas, os livros e registros, negócios e práticas de desenvolvimento, operações, sistemas e Aplicações do Desenvolvedor não mais do que uma vez por ano civil para garantir conformidade passada e contínua com este Contrato. O Desenvolvedor cooperará e apoiará qualquer auditoria desse tipo conforme razoavelmente solicitado pelo Guru.