Guru utvecklaravtal

Postad: 31 maj 2019

Välkommen till Guru Developer Network! Detta Guru Developer Agreement ("Avtal") gör det möjligt att utveckla, testa, demonstrera och begränsad implementering av Guru API-utvecklade integrationer avsedda att interoperera med ett angivet Guru-tjänstkonto.

Genom att klicka på en ruta som indikerar ditt samtycke som en del av en online-process eller genom att använda API:erna och annan teknik som tillhandahålls av Guru enligt detta Guru Developer Agreement ("Avtal"), bildar villkoren som anges i detta Avtal ett bindande avtal mellan dig (utvecklaren, som definieras nedan) och Guru Technologies, Inc. ("Guru") med avseende på: (a) utvecklingen av integrationer till Utvecklarapplikationer genom användning av Guru API:er och/eller genom användning av Guru-dokumentationen; och (b) användningen av en Utvecklarversion av Guru-tjänsten för att testa interoperabiliteten med Utvecklarapplikationerna därtill. Du företräder att du har auktoritet att binda utvecklaren till villkoren i detta Avtal och att du och utvecklaren kommer att följa villkoren härav. Alla rättigheter och privilegier som beviljas enligt detta Avtal är beroende av utvecklarens godkännande av och efterlevnad av villkoren härav.

1. Definitioner

"API:er" betyder Gurus programgränssnitt som görs tillgängliga av Guru för att underlätta utvecklingen av Utvecklarapplikationer, som sådana API:er kan (utan förpliktelse) modifieras eller uppdateras av Guru från tid till annan.
"Guru-tjänst" betyder en programvarulösning från Guru som kan göras interoperabel med Utvecklarapplikationer genom användning av API:er och Dokumentation. Guru-tjänsten inkluderar också: (a) all eventuell produktinformation eller material som Guru kan, efter eget gottfinnande, tillhandahålla; och (b) eventuella uppgraderingar.
"Utvecklare" betyder individen eller företaget eller annan juridisk enhet för vars räkning du ingår detta Avtal och som avser att utveckla Utvecklarapplikationer i enlighet härmed.
"Utvecklarapplikation" betyder en programvara skapad av utvecklaren som använder API:er för att utveckla och möjliggöra integration med Guru-tjänsten. I händelse av att en Utvecklarapplikation inkluderar något immaterialrätt från en DEGS.
"Utvecklarversion av Guru-tjänsten" eller "DEGS" betyder en version av en Guru-applikation som innehåller kvoter, hastighetsgränser, bandbreddsgränser och/eller andra användnings- eller tekniska gränser som är avsedda att begränsa utvecklarens användning av Guru-applikationen endast för icke-produktionsteständamål.
"Dokumentation" betyder, i den utsträckning som är tillgänglig av Guru för användning av utvecklaren härvidlag, Gurus utvecklaranvändarguider, provkod och relaterat material som ställs till förfogande för utvecklare, som sådan Dokumentation kan (utan förpliktelse) modifieras eller uppdateras från tid till annan av Guru via följande webbplats: https://developer.getguru.com.
"Guru Developer Network Site" (också benämnt "Developer Site") betyder avsnittet av Gurus företagswebbplats från vilken utvecklare kan erhålla användningsrättigheter till API:er, Dokumentation och DEGS för de ändamål som beskrivs härvid. Utvecklar- och andra programvaruföretag måste ansöka om utvecklingstillstånd. Utvecklare får inte använda dessa tjänster innan godkännande.
"JSON" är ett datautbytesformat, baserat på en delmängd av JavaScript-programmeringsspråket.
"REST" är en arkitektonisk stil för design av nätverksapplikationer.
"Exempelkod" är Guru-levererade kodexempel för att visa hur man använder API:et för att utföra specifika funktioner eller anrop.
"Term" ska ha den betydelse som föreskrivs i Avsnitt 7 nedan.
"Uppgradering" innebär de objektkodversioner av en DEGS som har förbättrats eller på annat sätt modifierats av eller för Guru, som agerar efter eget gottfinnande, för att inkludera ytterligare funktionalitet eller kodändringar. Guru ska avgöra, efter eget gottfinnande och utan förpliktelse, om man ska utveckla eller göra tillgängliga några uppdateringar för användning av utvecklaren.

‍

2. Registrering

krävs för att registrera sig hos Guru genom att tillhandahålla viss information enligt anvisningar i avsnittet "Registrering" på det tillämpliga webbformuläret från utvecklarsidan. Registreringsinformationen ska inkludera, utan begränsning, utvecklarens kontaktinformation, ett lösenord och relaterad inloggningsinformation för att komma åt utvecklarens konto, information som identifierar och beskriver utvecklarapplikationen och annan information som kan begäras av Guru. Utvecklaren samtycker till att tillhandahålla all begärd registreringsinformation och intygar att sådan information ska vara korrekt och hållas aktuell.
Vid acceptans av Utvecklarens registrering kommer Guru att tillhandahålla utvecklaren vissa token och/eller lösenord som kan användas av Utvecklaren för att komma åt och använda API:erna, Dokumentationen och DEGS, vilket tillträde och användning ska ske i enlighet med villkoren i detta avtal.
Utvecklarens registrering hos Guru, och den associerade tillhandahållandet av åtkomst av Guru för API:erna, Dokumentationen och DEGS, ska under inga omständigheter anses vara, eller direkt eller indirekt främjas, marknadsföras eller på annat sätt representeras av Utvecklaren som, ett godkännande eller certifiering av Guru för Utvecklaren eller kompatibiliteten med, integrationen till eller driften av någon Utvecklarapplikation.

‍

3. Användning av API:erna, Dokumentationen och DEGS

Förbehållet villkoren i detta avtal och under avtalstiden beviljar Guru till Utvecklaren en icke-exklusiv, icke-överförbar, begränsad rätt att fjärråtkomst och användning av Guru-hostade DEGS, API:erna och Dokumentationen, inklusive Exempelkod, endast för ändamålen att utveckla, testa, stödja och demonstrera en integration av Utvecklarapplikationerna med Guruservice. Förbehållet begränsningarna för användare i Avsnitt 3.4 nedan får Utvecklare endast tillåta användningen av DEGS, API:erna och Dokumentationen av anställda och entreprenörer som är bundna på ett lagligt bindande sätt (entreprenörer ska vara bundna skriftligen i alla fall) av konfidentialiteten, begränsad användning och andra begränsningar, restriktioner och villkor i detta avtal. Utvecklaren ska säkerställa efterlevnaden av detta avtal av sina användare och ska vara ansvarig och ansvarig för eventuellt brott därav.
Förbehållet villkoren i detta avtal beviljar Guru till Utvecklaren en icke-exklusiv, icke-överförbar, begränsad rätt att fjärråtkomst till Guru-hostade DEGS endast för följande ändamål: (a) att testa interoperabiliteten för Utvecklarapplikationen (verksamt i Utvecklarens icke-produktionsmiljö) med DEGS genom att göra förfrågningar från Utvecklarapplikationen, i enlighet med API:erna och Dokumentationen, inklusive Exempelkod, som är utformade för att möjliggöra utbytet av data mellan applikationerna; (b) att testa interoperabiliteten för en Utvecklarapplikation (verksamt i Utvecklarens icke-produktionsmiljö) med en DEGS genom användningen av Gurus API:er; och (c) att utföra demonstrationer av Utvecklarapplikationen till presumtiva kunder i en icke-produktions-, Utvecklarstyrd miljö för endast utvärderingsändamål.
DEGS kommer att inkludera användnings- och andra begränsningar för att säkerställa att Utvecklaren endast använder sådan Guruservice för utvecklings-, testnings- och demonstrationsändamål som beskrivs ovan. I detta avseende, om inte annat instrueras av Guru (inklusive genom meddelande på utvecklarsidan), så kommer Utvecklaren att begränsas till att använda DEGS för högst två (2) namngivna användare. Ytterligare användnings-, tekniska, licensierings- eller andra begränsningar kan tillämpas av Guru efter eget gottfinnande. Utvecklaren är ensam ansvarig för att testa Utvecklarapplikationen, för att avgöra om den är interoperabel med en DEGS och därmed en Guru-tjänst, och för att följa alla tillämpliga begränsningar och restriktioner.
Utvecklaren får marknadsföra en utvecklarapplikation till potentiella kunder genom att använda Guru-logotypen och tillämpliga Guru-varumärken, men endast för att ange att Utvecklarapplikationerna är "designade för Guru" eller för att göra sådana andra liknande uttalanden som måste godkännas i förväg skriftligen av Guru i varje enskilt fall och som indikerar att Utvecklarapplikationerna är designade av Utvecklaren, men inte certifierade eller godkända av Guru, för att vara kompatibla med de tillämpliga Guru-applikationerna. Trots ovanstående får Utvecklaren inte göra någon representation som indikerar att Guru godkänner, stöder, certifierar eller gör något åtagande gällande interoperabiliteten hos Utvecklarapplikationen med någon Guru-applikation. Utvecklaren får inte använda namnet "Guru" eller något annat varumärke från Guru i namnet på någon av sina Utvecklarapplikationer. Utvecklaren ska följa Gurus varumärkesriktlinjer. Guru kan kräva att Utvecklaren slutar använda Gurus varumärken efter skriftlig underrättelse. Utvecklaren förstår och godkänner att det är enbart ansvarig och ansvarig för: (i) sin marknadsföring, marknadsföring och drift av sin Utvecklarapplikation och integrationer; och (ii) problem, defekter och alla andra frågor som rör eller uppstår från integrationen av sin Utvecklarapplikation med Guru-tjänsten.
Utvecklaren får endast använda DEGS, API: er, Dokumentation och Exempelkod i enlighet med villkoren i detta avtal och den tillhörande Guru-vägledningen och instruktioner som beskrivs där, eftersom sådana riktlinjer och instruktioner kan kompletteras eller uppdateras av Guru (inklusive genom inlägg på Utvecklarwebbplatsen).
Om inte uttryckligen tillåtet enligt avtalet får Utvecklaren inte: (a) avslöja, distribuera (inklusive genom uppladdning till webbplatser, elektroniska anslagstavlor eller genom någon annan metod eller media), visa, underlicensiera, sälja eller överföra några rättigheter i API: erna, Dokumentationen eller någon DEGS (gemensamt "Guru Intellectual Property" eller "Guru Property"), helt eller delvis, till någon tredje part; (b) använda Guru Property, helt eller delvis, för tjänstbureau eller outsourcing eller på annat sätt för användning eller fördel till någon tredje part; (c) överskrida tillämpliga begränsningar för användning, tekniska, licensierings- eller andra begränsningar som anges i detta avtal, i något material eller dokumentation som tillhandahålls av Guru eller som kan vara separat påtvingad av Guru; (d) kopiera, modifiera, ändra eller skapa derivativeverk av, eller på annat sätt använda för något annat syfte än syftet uttryckligen auktoriserat här, Guru Property; (e) använda Guru Property för att skapa någon produkt eller tjänst liknande någon Guru Property eller Guru Application, eller på annat sätt exploatera eller kommersialisera Guru Property; (f) erhålla eller försöka att erhålla tillgång till någon DEGS eller Guru Application annat än via API: er som föreskrivs här; (g) omvända bilal, montera ned, dekryptera eller dekompilera API: erna eller någon DEGS eller Guru-tjänst, eller på annat sätt försöka få åtkomst till eller upptäcka källkoden till detta, eller störa eller uträtta API: erna, DEGS, eller Guru-tjänster eller några servrar eller nätverk genom vilka de tillhandahålls; du tillåter inte att någon tredje part får tillgång till eller använda Guru Property, eller att sälja om, distribuera eller annars använda eller utöva några rättigheter med avseende därpå; (i) inaktivera någon "auto reporting option" eller liknande rapporteringsförmåga i någon DEGS; (j) tillhandahålla några tjänster eller support till någon tredje part avseende, eller i samband med, någon Guru Property; (k) ge obehörig tillgång till eller använda någon användar-ID, inloggningsnycklar eller lösenord eller annan konto information som vi kan tillhandahålla dig för att möjliggöra åtkomst till DEGS är inte tillåtet; i detta avseende är det uttryckligen förbjudet att använda gemensamma e-postadresser eller grupp-e-postadresser; (l) inneha några aktiviteter, inklusive i samband med din åtkomst och användning av Guru Property som: (i) bryter mot någon lag eller föreskrift; (ii) skulle kunna resultera i, eller ge upphov till, civil eller straffrättslig ansvarighet; eller (iii) stör, eller nedgraderar, den effektiva eller effektiva driften eller utgör någon säkerhets sårbarhet eller stör säkerhetsmekanismer gällande, någon Guru Property eller något av Gurus nätverk, system eller datamiljö.
En DEGS kan använda eller inkludera tredjepartsprogramvara eller innehåll ("Tredjepartsprogramvara"). I den utsträckning som är nödvändig för att använda den tillämpliga DEGS, beviljar Guru Utvecklaren en rättighet att använda sådan Tredjepartsprogramvara endast på samma villkor och förutsättningar (inklusive alla begränsningar och restriktioner) som Utvecklaren är auktoriserad att använda DEGS här. Dock förbehåller sig Guru rätten att ändra, upphäva eller avbryta Utvecklarens användningsrättigheter i Tredjepartsprogramvara i den utsträckning som krävs av en tillämplig tredjepartslicensgivare eller leverantör eller villkoren för Gurus avtal härom.
Guru kan besluta, i sin enskilda bedömning och utan skyldighet, om att göra tillgängliga några DEGS, och tillhörande API: er och Dokumentation, för de ändamål som avses här och kan (också i sin enskilda bedömning) modifiera eller uppdatera sådana API: er, DEGS och Dokumentation när som helst.
Alla rättigheter som inte uttryckligen beviljas Utvecklaren förbehålls av Guru.

‍

4. Guruförpliktelser

I enlighet med villkoren i detta avtal kommer Guru att tillhandahålla utvecklaren under avtalstiden med: (a) tillgång till API:er, dokumentation, inklusive exempelkod; och (b) tillgång till DEGS(arna), i varje fall för utvecklarens användning i samband med utvecklingen av integrering till utvecklarprogram som avses här.
Från tid till annan, efter eget gottfinnande och utan skyldighet att göra det, kan Guru välja att tillhandahålla viss begränsad teknisk support till utvecklare. All sådan support ska vara som beskrivs i relevanta "Utvecklarsupport" eller liknande områden på Utvecklarwebbplatsen och kan vara i form av självbetjäningssupport. All sådan support kan ändras, minskas, avbrytas eller uppdateras när som helst efter skriftlig meddelande från Guru, inklusive genom publicering på Utvecklarwebbplatsen eller på annat sätt. All support kommer att omfattas av villkoren i detta avtal och Utvecklarwebbplatsen och kan kräva betalning av avgifter enligt beskrivning där. Guru kan också göra support tillgänglig separat genom andra program eller erbjudanden från tid till annan, och en sådan support skulle vara föremål för separat villkor och bestämmelser kopplade till detta.

5. Utvecklarens förpliktelser

Utvecklare ska utveckla varje utvecklarprogram i enlighet med den dåvarande versionen av API:erna och dokumentationen och ska därmed säkerställa att varje utvecklarprogram möjliggör och bibehåller samverkan med de tillämpliga DEGS:en och Gurus tjänst.
Utvecklare ska vara ensamt ansvarig för varje utvecklarprogram, inklusive all support, utveckling och underhåll därav och dess samverkan (dvs integrering) med någon av Gurus tjänster. Därmed ska Utvecklare vara ensamt ansvarig och ansvarig (inklusive gentemot sina kunder och andra parter) för, och frikänna, försvara och hålla Guru skadeslös från krav relaterade till, alla frågor som rör utvecklarprogrammen och tillhörande integrationer, inklusive deras utveckling, drift, prestanda, tillgänglighet, samverkan, distribution (enligt avsnitt 6 nedan), support och underhåll.
Utvecklare ska använda säkerhetsbästa praxis i samband med utvecklingen av utvecklarprogrammet och dess integration med Gurus tjänst, och ska alltid följa alla tillämpliga sekretess- och dataskyddslagar och förordningar och alla säkerhetskrav från Guru som finns tillgängliga på Guruwebbplatsen, Utvecklarwebbplatsen eller på annat sätt. Utvecklare kommer att genomföra administrativa, tekniska, fysiska och andra lämpliga säkerhetsåtgärder som skyddar och bevarar konfidentialiteten och säkerheten hos all data (inklusive från obehörig åtkomst, användning eller offentliggörande) som behandlas, lagras, överförs eller hanteras av utvecklaren eller någon integration eller utvecklarprogram. Utvecklare ska vara ensamt ansvarig och ansvarig för att införa villkor (som en dataskyddsavtal) med sina kunder i den utsträckning som krävs enligt tillämpliga lagar eller förordningar.
Utvecklare beviljar Guru en licens och rätt att kopiera, visa och på annat sätt använda registreringsinformation och material som tillhandahålls av utvecklaren för att underlätta ändamålen som avses i detta avtal och för att kontakta utvecklare angående andra potentiella affärsmöjligheter. Dessutom beviljar utvecklare Guru en rätt och licens (men inte skyldigheten) att använda utvecklarens namn, namnet på utvecklarprogrammet och utvecklarens logotyp och tillämpliga varumärken i marknadsföringsmaterial och på annat sätt för att främja, marknadsföra och/eller på annat sätt identifiera utvecklare som en registrerad utvecklare av utvecklarprogrammet som är utformat för att samverka med Guruapplikationer. Vidare beviljar utvecklare Guru en rätt och licens att samla in, behandla och använda alla data som tillhandahålls av utvecklaren (inklusive sådana som tillhandahålls via en integration till Guru-tjänsten) för att underlätta syftena med detta avtal och som annars tillåts enligt Gurus sekretesspolicy. I detta avseende kan Guru deidentifiera och aggregera sådana personuppgifter för att skapa analyser och för andra ändamål och äga deidentifierade och aggregerade versioner av sådana data. Gurus användning av sådana data och information är helt i Gurus eget gottfinnande och Guru gör inget åtagande med avseende därpå.
Utvecklaren samtycker till att tillhandahålla Guru namnet på varje utvecklarapplikation som utvecklas med hjälp av API:er, en DEGS eller dokumentationen (som registreras enligt avsnitt 2 ovan). I sin enskilda bedömning kan Guru lista sådan information på Gurus företagswebbplats och via andra marknadsföringskanaler.
Utvecklaren får inte dela eller exponera lösenordet för utvecklarapplikationen ("Lösenordet"). Lösenorden får endast lagras i koden för utvecklarapplikationen. På samma sätt får utvecklarapplikationen aldrig exponera API-tokenet för utvecklarapplikationen. Att exponera utvecklarapplikationens lösenord eller API-token kommer att skapa en allvarlig säkerhetsrisk. Om utvecklaren tror att han/hon har exponerat ett lösenord eller API-token kan utvecklaren begära ett nytt lösenord eller API-token på administrationsidan. Guru ska på inget sätt vara ansvarig för förlorade eller exponerade data som uppstått på grund av obehörig eller olämplig användning av utvecklarens lösenord eller API-token.
I varje fall där utvecklaren beviljar användningsrättigheter i sin integration av en utvecklarapplikation med Gurus tjänst till en kund enligt avsnitt 6 nedan, ska utvecklaren upprätthålla ett skriftligt, juridiskt bindande avtal med varje sådan kund (till exempel ett användarvillkor accepterat genom klick-wrap) som inkluderar standardbestämmelser och begränsningar som generellt ingår i kundavtal från välkända, mycket ansedda SaaS-leverantörer. Utvecklaren ska också tydligt visa en integritetspolicy som finns där användare hämtar eller får åtkomst till utvecklarapplikationen eller integrationen eller i enlighet med tillämpliga lagar eller förordningar. Utvecklarens integritetspolicy ska följa alla tillämpliga lagar, förordningar och standarder samt korrekt och tydligt beskriva insamling, användning, underhåll och delning av data. Utvecklaren ska omedelbart meddela Guru om några brott mot utvecklarens kundavtal eller integritetspolicy som påverkar, eller rimligen kan påverka, kunder eller användare av Gurus tjänst.
Utvecklaren ska hålla Guru (och alla dess tjänstemän, anställda, agenter och kunder) skadeslösa från och mot eventuella krav, rättsliga åtgärder, skador, förluster, straff eller ansvar av något slag eller art ("Förluster") som uppstår till följd av eller relaterar till: (i) några ansvar eller skyldigheter som antagits av utvecklaren här enligt (inklusive, utan begränsning, enligt avsnitt 5.2 ovan); (ii) något brott från utvecklarens sida av dess förpliktelser, skyldigheter, garantier, löften eller framställningar enligt detta avtal; eller (iii) utrullningen av utvecklarapplikationen (inklusive dess integration med Gurus tjänst) till sina kunder enligt avsnitt 6 nedan, inklusive användningen, drift och prestanda därav av eller för sådana kunder.

6. Distribution och utrullning av utvecklarapplikationer

I enlighet med villkoren ovan ger detta avtal utvecklaren tillgång till API:er, dokumentation och DEGS(s) för att utveckla utvecklarapplikationer, utföra icke-produktionstester av samverkbarheten hos sådana utvecklarapplikationer med de tillhörande Guru-applikationerna och utföra begränsade, icke-produktionsdemonstrationer av sådana utvecklarapplikationer för potentiella kunder. Dessutom beviljar Guru utvecklaren en icke-exklusiv, icke-överförbar, begränsad rätt att utrulla (dvs. bevilja användningsrättigheter för) utvecklarapplikationer tillsammans med integrationer till Gurus tjänst som utvecklas här, för användning av utvecklarens kunder från en av utvecklaren kontrollerad (och icke-Guru) produktionsmiljö till avgifter (eller utan kostnad) som ska bestämmas av utvecklaren. För tydlighetens skull, och utan att på något sätt hävda något annat ovan, får utvecklaren inte utrulla eller marknadsföra någon utvecklarapplikation eller dess integration till Gurus tjänst från eller inom någon marknadsplats, appbutik eller liknande plattform (inklusive, som exempel och inte begränsning, Salesforce AppExchange, Microsoft AppSource eller liknande plattform/butik skapad av utvecklaren) utan först att söka och få Gurus skriftliga samtycke i varje enskilt fall (vilket samtycke kan ges, vägras eller villkoras enligt Gurus enskilda bedömning). Trots det ovanstående är utvecklaren inte auktoriserad enligt detta avtal att, och intygar att den inte kommer att använda DEGS eller dokumentationen på något annat sätt än för: (a) dess interna, icke-produktionsutveckling och testning av integration av utvecklarapplikationer med Gurus tjänst; och; (b) icke-produktionsdemonstration av utvecklarapplikationerna för potentiella kunder under den begränsade tidsperiod som auktoriserats enligt avsnitt 3 ovan. För tydlighetens skull får utvecklaren under inga omständigheter använda DEGS för någon produktions (dvs. "live") användning för sig eller någon kund eller annan part. Utvecklaren erkänner att dess tid och pengar som används för att utveckla integrationer till Utvecklarapplikationer sker på dess egen risk och Guru ger inga garantier med avseende på tillgängligheten av Guruapplikationer.

7. Villkor och upphörande

Avtalets varaktighet. Detta avtal ska börja gälla på det datum då det ingås av Utvecklaren och fortsätta att gälla om det inte sägs upp enligt villkoren nedan ("Tiden").
Uppsägning av bekvämlighet. Utvecklaren kan säga upp detta avtal genom att sluta använda API:er, dokumentation och DEGS och meddela Guru skriftligen att den har gjort det. Guru kan säga upp detta avtal av vilken anledning som helst (dvs. för bekvämlighet) genom att skicka skriftlig avisering till Utvecklaren (om inte avisering krävs enligt ett villkor i detta avtal).
Uppsägning av orsak. Antingen part kan säga upp detta avtal genom skriftlig avisering om att den andra parten bryter mot en bestämmelse härav och inte åtgärdar sådant brott inom trettio (30) dagar efter mottagandet av skriftlig avisering därom; dock kan Guru säga upp detta avtal omedelbart (med eller utan avisering) om Guru anser efter eget gottfinnande att sådant brott: (i) utgör ett hot mot tjänstens effektiva eller effektiva drift eller säkerhet; (ii) utgör en data-säkerhetsrisk; (iii) utgör en risk för civilrättsligt eller straffrättsligt ansvar; (iv) hotar, eller ger upphov till, en lagöverträdelse. Guru kan också säga upp detta avtal omedelbart (med eller utan avisering) om: (a) Utvecklaren marknadsför eller säljer någon produkt som är väsentligen liknande, helt eller delvis, någon Guruapplikation; eller (b) Utvecklaren engagerar sig i några aktiviteter som skulle ge upphov till upphörande eller uppsägning enligt avsnitt 7.5.
Effekt av uppsägning. Vid uppsägning eller upphörande av detta avtal ska alla rättigheter och licenser som tilldelats Utvecklaren enligt detta avtal upphöra (med Utvecklaren som varken har tillgång till eller använder någon Guruegendom därefter) och Utvecklaren ska snarast återlämna (eller, om så valt av Guru, förstöra) all Guru-konfidentiell information och annan egendom eller material som gjorts tillgängligt av eller mottagits från Guru, i sin ägo (inklusive alla kopior därav, vare sig elektroniska, tryckta eller på annat sätt). På begäran ska Utvecklaren intyga efterlevnaden härmed.
Avstängning. Utvecklaren samtycker till att, om Guru bedömer, efter eget gottfinnande, att Utvecklaren har: (a) brutit mot något villkor eller begränsning i detta avtal, eller bryter mot sin sekretesspolicy eller kundavtal med avseende på en gemensam klient; (b) utvecklat någon Utvecklarapplikation eller annan programvara som utgör någon säkerhets- eller prestandarisk för något system, nätverk, maskinvara, programvara eller teknik från Guru eller dess leverantörer eller kunder; (c) vidtagit någon åtgärd eller engagerat sig i något beteende som utgör en ansvarsrisk för, eller en överträdelse av lagen av, Guru; eller (d) genom sina aktiviteter eller beteenden i samband med sin användning av Guruapi:er eller annan Guru-egendom, ger upphov till verklig eller potentiell skada eller annan negativ inverkan på Gurus verksamhet, operationer eller teknik, då kan, i något sådant händelsefall, utan att begränsa Gurus rätt att säga upp detta avtal, Guru får suspendera och/eller avsluta Utvecklarens åtkomst och användning av DEGS, API:en och/eller dokumentationen, alla andra material eller teknik som gjorts tillgängliga av Guru, och alla andra rättigheter eller privilegier som tillhandahålls enligt detta avtal.

Dessutom, i händelse av att det skulle ge upphov till en rätt till uppsägning eller avslutning enligt Guru enligt detta avsnitt 7, eller i händelse av att Guru på annat sätt begär det av någon liknande legitim anledning, kan Guru kräva att Utvecklaren inaktiverar interoperabiliteten hos de aktuella Utvecklarapplikationerna med de aktuella Guruapplikationerna i enlighet med instruktioner som tillhandahålls av Guru eller, alternativt, kan Guru inaktivera en sådan interoperabilitet.
I sådant fall ska Guru ha rätt, efter eget gottfinnande, att kontakta och kommunicera med den påverkade gemensamma klienten för att informera om att Guru har krävt Utvecklaren att inaktivera en sådan interoperabilitet och att tillhandahålla associerade rekommendationer, råd, tjänster och andra åtgärder till eller för klienten enligt Gurus gottfinnande.

Om Guru bestämmer att ett brott mot detta avtal eller en tvist/fråga med en gemensam klient kan åtgärdas genom att Utvecklaren modifierar sin Utvecklarapplikation och/eller dess associerade integreringselement, kan Guru (utan skyldighet) välja att ge Utvecklaren möjlighet att snabbt åtgärda brottet eller frågan och, i så fall, ska Utvecklaren arbeta aktivt för att snabbt åtgärda problemet. När som helst kan dock Guru ingripa och vidta de åtgärder som avses här.
‍
Överlevnad. Trots det följande: (a) Avsnitt 1 (Definitioner), Avsnitt 5 (Utvecklarens skyldigheter), 7 (Uppsägning), 8 (Konfidentiell information), 9 (Äganderätt till immateriella rättigheter), 11 (Indemnifikation), 12 (Begränsning av ansvar) och 13 (Allmänna bestämmelser) ska överleva upphörandet eller uppsägningen av detta avtal.

‍

8. Konfidentiell information

Definition. "Konfidentiell information" ska innebära all icke offentlig information om en part till detta avtal som antingen är märkt som konfidentiell eller är av en typ eller karaktär som bör erkännas som konfidentiell av en kommersiellt rimlig part som agerar i god tro. Konfidentiell information om Guru inkluderar Guru Property tillsammans med all icke offentlig information om dess programvarulösningar och relaterad dokumentation, API:er och relaterad dokumentation, produktplaner, tekniska data, specifikationer, know-how, metoder och affärsmetoder.
Användning av konfidentiell information. Med undantag av det som anges nedan ska den part som tar emot konfidentiell information ("Mottagaren"): (i) ska hålla all konfidentiell information från den avslöjande parten ("Avslöjaren") i förtroende och kommer att använda sådan information endast för de ändamål som anges i detta avtal; och (ii) får inte lämna ut konfidentiell information från Avslöjaren till någon tredje part (annat än anställda, tjänstemän eller direktörer för partiet) om inte uttryckligen auktoriserad här eller med det skriftliga medgivandet från Avslöjande Parten. Trots det ovanstående får en part, med respekt för efterlevnad av tillämpliga lagar och förordningar samt Gurus instruktioner som ges i samband härmed, avslöja den andra partens konfidentiella information till en tredje part som har ett behov av att veta, och som, innan åtkomst till den konfidentiella informationen ges, har undertecknat ett sekretessavtal och begränsad användningsavtal som är minst lika skyddande för Avslöjande Parten som data-säkerhets-, begränsad användning- och konfidentialitetsbestämmelserna i detta avtal. Mottagaren ska skydda Avslöjarens konfidentiella information åtminstone på det sätt och grad som Mottagaren använder för att skydda sin egen konfidentiella information, men i inget fall mindre än en kommersiellt rimlig omsorgsstandard.
Omfattning. De ovanstående förpliktelserna gäller inte för: (i) information som är eller blir offentligt tillgänglig utan någon skuld från Mottagaren; (ii) information som är känd av Mottagaren före tidpunkten för avslöjande häri; (iii) information som lagligen erhållits från en tredje part som har rätt att göra sådant avslöjande utan någon skyldighet till konfidentialitet; eller (iv) lämnande enligt tillämplig lag, förutsatt att Mottagaren ska använda rimliga ansträngningar för att ge förhandsmeddelande till, och samarbeta med, Avslöjaren i samband med några ansträngningar att förhindra sådan avslöjande.
Kontoinformation. Utvecklaren ska upprätthålla, och ska säkerställa att dess auktoriserade användare upprätthåller, konfidentialiteten för all kontoinformation (som inloggningsinformation och lösenord) som Guru tillhandahåller till Utvecklaren, eller Utvecklaren tillhandahåller till Guru, för att möjliggöra åtkomst till en DEGS eller någon associerad dokumentation och material. Utvecklaren ska vara ansvarig för att förhindra obehörig läckage eller användning av sådan kontoinformation, eventuella konsekvenser därav, och för snabbt meddela Guru om något brott mot denna skyldighet. Guru kan neka åtkomst till användare om det rimligen tror att Utvecklarens kontoinformation har förlorats, stulits eller komprometterats.

9. Äganderätt till immateriella rättigheter

Guru äger alla Guru-tjänster, API:er, exempelkod och dokumentation, alla andra material eller teknologi som göras tillgängliga för Utvecklare, samt alla derivatverk av något av ovanstående. Utvecklaren äger Utvecklarapplikationerna. Utvecklaren bekräftar och godkänner att: (i) andra utvecklare och tredje parter, samt Guru, kan använda API:erna och dokumentationen för att utveckla och göra tillgängliga applikationer och integrationer som liknar eller konkurrerar med Utvecklarapplikationerna och integrationerna; och (ii) Guru och andra tredje parter kan utveckla och göra tillgängliga applikationer och integrationer som liknar eller på annat sätt konkurrerar med Utvecklarens integrationer som har utvecklats här och Utvecklarapplikationerna.

Om Utvecklaren ger några förslag eller feedback (gemensamt kallat "Feedback") rörande DEGS, API:erna, dokumentationen, Gurus tjänst eller annan immateriell egendom hos Guru, ska Guru äga sådan feedback utan ersättning till Utvecklaren och Utvecklaren tilldelar härmed sådan feedback till Guru.

‍

10. Garantier; Friskrivning av garantier

Utvecklarens garantier. Utvecklaren försäkrar och garanterar till Guru att:

Varje Utvecklarapplikation och integration:

(i) ska utvecklas på ett gott och yrkesmässigt sätt och i enlighet med avtalets krav och syften;
(ii) inte ska kränka någon tredje parts immateriella rättigheter;
(iii) ska vara fri från virus eller skadlig kod, eller någon kod eller mekanism som skulle möjliggöra obehörig åtkomst till någon av Gurus tjänster (dvs. någon åtkomst annat än den som, i enlighet med API:erna och dokumentationen, tillåter utbytet av data mellan Gurus tjänst och Utvecklarapplikationen); och
(iv) inte ska innehålla några öppen källkods-, freeware-, copyleft- eller liknande komponenter som skulle kräva allmän eller offentlig offentliggörande av någon komponent av någon av Gurus tjänster eller annan Guru-teknik eller på annat sätt inskränka Gurus rättigheter i någon av Gurus tjänster eller teknik.

den ska följa tillämpliga lagar och förordningar;

den ska inte göra några representationer, åtaganden, garantier eller garantier rörande Guru, någon av Gurus tjänster eller annan immateriell egendom hos Guru annat än vad som är tillåtet enligt avtalet.

Den ska inte tillhandahålla några data till Guru eller till någon av Gurus tjänster förutom exempeldata som inte identifierar, återspeglar eller representerar någon information om någon faktisk individ eller enhet.
‍
UTOM UTTRYCKLIGEN ANGETS HÄRINNE, FRÅNSÄGER SIG VARJE PART ALLA GARANTIER, VARE SIG DE UTTRYCKS ELLER UNDERFÖRSTÅS, INKLUSIVE GARANTIER OM LAGFÖLJD OCH PASSANDEHET FÖR ETT SÄRSKILT SYFTE. I INGET FALL SKA GURU VARA ANSVARIG FÖR MISSLYCKANDET, DRÖJANDET, FELET ELLER FÖRSÄMRINGEN AV INTEGRATION ELLER INTEROPERABILITETEN MELLAN NÅGOT DEGS ELLER GURUS TJÄNST OCH NÅGON UTVECKLARAPPLIKATION ELLER INTEGRATION. GURU TILLHANDAHÅLLER DEGS, API:ERNA, DOKUMENTATIONEN OCH KÄLLKODEN PÅ EN "I BEFINTLIGT SKICK"-BASIS UTAN NÅGRA GARANTIER AV NÅGOT SLAG, INKLUSIVE DE GARANTIER SOM FRÅNSÄGS OVAN.

‍

11. Skadeståndsskyldighet

Utvecklaren ska, skydda och hålla Guru (och alla dess tjänstemän, anställda, agenter och klienter; gemensamt kallade "Skyddade Parter") oskadlig och från alla skador, förluster, domar, skulder, kostnader och utgifter (inklusive skäliga advokatarvoden; gemensamt kallade "Skador") som uppstår till följd av eller i samband med:

eventuell tredje parts påstående eller stämningsansökan att någon Utvecklarapplikation eller integration, eller något annat material eller annan immateriell egendom hos Utvecklaren kränker någon upphovsrätt, sekretessrättigheter, affärshemligheter, varumärken, patent och andra immateriella rättigheter hos en tredje part;
eventuell tredje parts påstående eller rättslig åtgärd som rör eller uppstår i samband med någon Utvecklarapplikation eller integration (inklusive interoperabiliteten mellan Utvecklarapplikationen och någon Guruapplikation), annan immateriell egendom hos Utvecklaren eller någon oaktsamhet, ändamålsvist förfarande, handling eller försummelse från Utvecklaren;
eventuell tredjepartsanspråk eller rättslig åtgärd som rör eller uppstår till följd av brott av Utvecklare av någon representation, garantier eller löfte som anges i detta avtal eller brott av Utvecklare av dess kundkontrakt eller sekretesspolicy.

‍

12. Begränsning av ansvar

I största möjliga utsträckning tillåten enligt lag kommer GURU eller dess licensgivare inte att vara ansvariga, även om vi har informerats i förväg om möjligheten, för: (A) FÖRLUST AV AFFÄRER, KONTRAKT, VINSTER, FÖRVÄNTADE BESPARINGAR, GOD TRO ELLER INKOMSTER, (B) FÖRLUST ELLER KORRUPTION AV DATA ELLER (C) ELLER NEDSKRIVNING AV INDIREKTA ELLER FÖLJDSKADOR OAVSETT (INKLUSIVE, UTAN BEGRÄNSNING, SPECIELLA, PUNITIVA ELLER EXEMPLARISKA SKADOR). I INGET FALL SKA GURU OCH VÅRA LICENSBERÄTTIGADES SAMMANLAGDA OCH AGGREGATANSVAR FÖR ALLA KRAV SOM UPPSTÅR FRÅN ELLER RÖR AVTALET, OAVSETT KRAVETS NATURE, ÖVERSTIGA ETT HUNDRA DOLLAR ($100). FÖR KLARHETENS SKULL SKA FLERA KRAV ELLER ANSVARSEVENT INTE ÖKA DETTA BELOPP. Denna ansvarsbegränsning avser att gälla oavsett om andra bestämmelser i avtalet har brutits eller har visat sig vara ineffektiva eller misslyckats med sin väsentliga syfte.

13. Allmänna bestämmelser

Hela avtalet. Villkoren i detta avtal utgör hela avtalet och förståelsen mellan Guru och Utvecklare och ingen är bunden av någon representation eller lockelser som inte specifikt anges här. Detta avtal ersätter eventuella tidigare representationer, diskussioner, kommunikationer eller presentationer.
Oavskiljbarhet, Ändring och Avstående. Om någon del av detta avtal är ogiltigt, olagligt eller på annat sätt ofullständigt, helt eller delvis, ska de återstående delarna av detta avtal förbli i kraft. Detta avtal får inte ändras eller ändras annat än genom skriftligt godkännande av en auktoriserad representant för varje part. En parts underlåtenhet att utöva några rättigheter här ska inte utgöra eller anses vara ett förkastande eller förlust av sådana rättigheter. Om en part önskar avstå från sina rättigheter här, måste den lämna skriftlig meddelande om sitt avstående av sådana rättigheter till den andra parten.
Ej exklusivitet. Detta avtal är ej exklusivt.
Oberoende entreprenörer och icke-ingripande. Parterna är var och en en oberoende entreprenör. Detta avtal skapar varken en faktisk eller en uppenbar byrå, joint venture, förtroendemannarelaterad eller arbetsgivar- och anställningsförhållande mellan parterna. Ingen part ges rättighet eller befogenhet att anta eller skapa någon skyldighet eller ansvar, uttryckligt eller underförstått, för den andra parten eller att binda den andra parten på något sätt, inklusive, men inte begränsat till, rätten eller befogenheten att förplikta den andra parten att acceptera eller leverera en order eller att sälja eller vägra att sälja till någon kund.
Disputlösning. Vid eventuell tvist eller krav som uppkommer av eller rör detta avtal, eller vid brott däremot, kommer parterna att rådgöra och förhandla med varandra och försöka nå en tillfredsställande lösning. Om de inte når en överenskommelse inom en trettio (30) dagars period, så, efter meddelande från någon part till den andra), kommer en sådan tvist eller krav att hänvisas till skiljeförfarande för fullständig och slutlig lösning av en panel på tre skiljemän (eller färre om överenskommet av parterna) utsedd i enlighet med Reglerna för Skiljeförfarande hos Internationella Handelskammaren ("ICC Regler"). Alla skiljeförfaranden kommer att genomföras på engelska och enligt ICC Regler. Eventuellt pris som utfärdats enligt ICC Regler kan verkställas av en domstol med behörighet. Såväl kostnaden för skiljemännen som administrationen av skiljeförfarandet kommer att bäras lika av parterna. Tillämplig lag är delstaten Delaware och platsen för skiljeförfarandet är Philadelphia, PA. FN. Konventionen om avtal angående internationella försäljningar av varor ska inte tillämpas på avtalet.
Tillsättning. Inget av utvecklarens rättigheter eller skyldigheter enligt avtalet får tilldelas, överlämnas eller på annat sätt överföras, vare sig genom avtal, lag eller på annat sätt, utan Gurus uttryckta skriftliga samtycke, och varje försök att tilldela, delegera eller på annat sätt överföra någon av utvecklarens rättigheter eller skyldigheter härigenom, utan ett sådant samtycke, ska vara ogiltigt. Förutom den föregående meningen ska avtalet binda varje part och dess tillåtna efterträdare och överlåtare. För tydlighetens skull kan Guru tilldela detta avtal, helt eller delvis, och/eller delegera skyldigheter här enligt sin egen bedömning.
Notiser. Eventuell avisering eller kommunikation som tillåts eller krävs enligt detta avtal bör vara skriftlig och levereras personligen eller med bud, eller skickas med rekommenderad eller med undertecknad post, portofritt, med begäran om mottagningsbevis, och, i fallet med aviseringsbrev till oss, skickas till Guru Technologies, Inc., Attn: Vice President of Business Development, 121 S. Broad Street, 11th Floor, Philadelphia, PA. 19107 eller till en sådan annan adress som ska anges enligt detta avsnitt 13.5, och, i fallet med utvecklaren, till adressen som lämnats till Guru vid registrering, och ska i varje fall vara effektiv vid mottagandet.
Force Majeure. Ingen part ska vara ansvarig för att fullgöra sina åtaganden enligt detta avtal om detta misslyckande orsakas, direkt eller indirekt, av skäl utanför dess rimliga kontroll, inklusive översvämning, brand, samhällsstörningar, regeringsåtgärder, krig, terrorism, embargo, arbetskonflikter/strejker eller annan naturkatastrof eller gudsingripande.
Inga tredjepartsförmånstagare. Ingenting i detta avtal är avsett att, eller får, skapa några tredjepartsförmånstagare, vare sig avsiktliga eller oavsiktliga, och ingen part ska göra några antydningar om motsatsen.
Offentlighet. Om inte annat föreskrivs i detta avtal ska varje part inhämta det skriftliga samtycket från den andra innan: (a) publicera något pressmeddelande eller offentlig annonsering om den andra parten eller den relation som etablerats här eller (b) använda den andra partens namn, eller namnet på någon produkt eller lösning från den andra parten i något marknadsförings- eller andra material eller kampanjer.
Revisionsrättigheter. Vid skälig varsel har Guru rätten att granska, på sina egna kostnader, utvecklarens böcker och register, affärs- och utvecklingspraxis, verksamhet, system och utvecklarapplikationer inte mer än en gång per kalenderår för att säkerställa överensstämmelse med detta avtal tidigare och pågående. Utvecklaren ska samarbeta och stödja sådan granskning som rimligen begärs av Guru.